國有金融企業下公司治理改革淺議

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摘要：金融業是現代服務業的重要支柱之一，國有金融企業是金融業的主導力量。近幾年暴露的金融風險體現了金融企業的公司治理存在中國式內部人控制、大股東對小股東的隧道挖掘、董事會履職效率不高、金字塔式股權層級過多等問題。建議國有金融企業將黨的領導密切融入公司治理結構，分層次推進混合所有制改革，縮短金字塔控股結構，探索與股權結構不同的董事會結構，深入推進經理的市場化薪酬改革，提升董事會履職質效，嚴控股東違規行為，從而提升公司治理效率，促進國有金融企業長期穩健發展。

關鍵詞：國有企業；金融企業；公司治理

一、引言

金融業是現代服務業的重要支柱之一，是實體經濟的重要服務者，對經濟增長乃至社會發展起著至關重要的作用。金融業承載著將儲蓄轉化為投資的重要社會職責，而且其社會功能還在持續演化、革新。在當前中國經濟面臨結構調整與增長動能切換的大背景下，金融業還肩負著調節需求與供給的平衡，彌合供需缺口，調節就業等民生問題。國有金融企業是我國金融業的主要組成部分，是現代服務業的重中之重。在引導實體產業結構調整的同時，金融業自身也面臨著持續改革的境地，公司治理改革是金融業改革的重中之重。從近幾年金融業頻發的經營風險案件來看，現行的公司治理框架亟待改革。從國有企業視角來看，我國國有企業歷經股權分置改革、員工持股改革等多次改革，但近年來歷史改革的紅利已經逐漸消逝，所以亟需啟動新一輪國有企業改革。2020年10月12日，國資委介紹了《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》的主要內容。其重點任務之一即為“完善中國特色現代企業制度，形成科學有效的公司治理機制。”由此可見，公司治理改革是新一輪國有企業改革的先鋒官，在諸多改革中應該一馬當先。作為眾多產業之一，國有金融企業是國有企業的重要組成部分，應當首先進行公司治理改革；作為服務實體產業的特殊行業，在國有企業改革過程中，國有金融業還起著資金融通的作用，以資金的數量、價格差異化引導國有企業走向改革深水區。無論從國有企業視角出發，還是從金融企業視角出發，我們都能得出同樣的結論——當前的國有金融企業改革已經迫在眉睫，而公司治理機制改革則是其先鋒官，是進行其他改革的必要前提條件。

二、國有金融企業存在的公司治理問題

2020年以來，安邦保險、包商銀行、恒豐銀行、錦州銀行等機構的金融風險事件頻發，包商銀行等企業被銀保監會等監管機構接管。2020年7月17日，銀保監會發布公告，天安財險、華夏人壽、天安壽險、易安財險、新時代信托、新華信托因觸發接管條件被依法接管。從接管之日起，這些公司的股東大會、董事會、監事會停止履行職責，相關職能全部由接管組承擔。相對于民資控股、個人控股的金融企業，國有金融企業的公司治理相對完善、健全，出現顯性的被接管、破產、重整等重大風險事件的情形較少，但依然存在若干隱性的公司治理問題，這不僅影響了企業運行效率，還制約了國有資本在金融行業的保值、增值。

（一）多層金字塔式的股權結構

根據上市公司的公開資料，大量國有金融企業的股權結構為多層次金字塔結構，例如A公司持有B公司70%股權，B公司持有C公司70%股權，C公司持有D公司70%股權。通過控股關系，處于金字塔頂端的實際控制人構建了一個龐大的金融帝國。金字塔式的控股結構在中國資本市場尚不發達時期確實承擔了國有企業改制、產業結構調整等積極作用，助力國有集團通過杠桿撬動其他資本實現規模的快速擴張。然而，隨著資本市場的有效性逐年提升，金字塔式的控股結構逐漸顯現其負面效應。一是在金字塔式控股結構下，大股東具有對小股東進行隧道挖掘的作案動機和作案能力，小股東的權益無法得到公平保證。例如A→B→C→D每層持股比例均為70%，D公司的營業結果實際只對A公司產生70%*70%*70%=34.30%的影響。但A公司可以通過層層控制關系，實現對D公司的100%控制，所有利于公司A但有損小股東的的議案均能在D公司的股東會、股東大會上表決通過。通過該機制，實際控制人借助現金流權（34.30%）與控制權（100%）的分離實現了對小股東的隧道挖掘，削弱了民資、外資與其合作的積極性。二是在金字塔式的股權結構中，控股股東對非戰略重要的子公司的投資側重于短期獲利，而非長期投資。該投資意圖決定了實際控制人過度關注資本運作或市場炒作，但對子公司的公司治理和發展戰略漠不關心。分散的小股東也同樣難以集中精力研究長期價值投資，而是忙于探聽大股東關于資產置換、增發新股、并購重組等方面的內幕消息，投機心理預期強烈，不利于被投資企業的長遠健康發展。三是復雜的金字塔式股權結構可能引發大股東通過賄賂監管機構實現非法獲利的行為。一方面復雜的多層股權關系給監管帶來難度。另一方面，實際控制人可能賄賂監管方，通過權錢交易幫助其實現對小股東的隧道挖掘，使監管方默許大股東對小股東的利益侵害。涌金系和明天系的風險事件便是典型的兩個例證。

（二）企業所有人缺失

從理論層面講，國有企業（包括國有金融企業）明確歸全民所有，每個公民名義上都是國有企業的所有者。但從現實意義上講，14億人民并不能直接行使其對國有金融企業的財產所有權。以我國最大的國有金融企業工商銀行為例，中央匯金為工商銀行的第一大股東，中投公司為中央匯金的唯一股東，國務院為中投公司的唯一股東。在這一鏈條中，“工商銀行到底是誰的？”引起了大量學者討論研究。國有金融企業所有者缺位帶來公司治理方面的諸多問題：一是決策權與所有權分離導致決策效率欠優。在民營企業中，個人股東既是企業所有者又是企業的最高決策者，所有權與最高決策權是一致的。在國有金融企業中，名義上的所有權歸屬全體公民，實際的所有權是缺失的，決策權歸屬企業的董事會或董事長。董事長是一家國有金融企業的最高決策者，但并不具備承擔決策后果的能力，從而可能做出不利于企業長遠健康發展的行為。例如，吉林銀行、長安銀行、恒豐銀行的董事長均因嚴重違規違紀被開除黨籍。二是所有者缺位導致壟斷、尋租等行為。金融業并非完全競爭行業，而是偏向寡頭壟斷或壟斷競爭行業，因此其特許經營權具有較大經濟價值。國有金融企業的所有者缺位導致了企業經營者擁有過高的權限，經營者通常利用股東資源向政府尋租，獲取行業壟斷地位，從而不利于行業通過競爭激發創新與變革。三是股東缺位導致了“九龍治水”困局。國有金融企業的名義所有者并不能行使自身所有權，代為行使股東權利的是相關政府機構。在復雜的國企股權結構中，不同的政府部門均對該企業行使管理權、指揮權，多頭指揮問題嚴重。例如，在一個具有國家財政部、國家國資委、地方財政局、地方國資委共同出資的國有金融企業中，四個政府機構均向該企業行使所有權、管理權，導致該企業面臨“九龍治水”困局。

（三）公司治理體系運行效率不高

國有金融企業的公司治理體系通常包括黨委會、股東（大）會、董事會、監事會和經營管理層。我國國有金融企業的公司治理普遍存在著“形似而神不至”的問題，雖然從組織架構上看，公司治理必要要素已齊備；但從各機構運行效率看，履職效能還不高，難以形成各方相互制衡并協同高效的運行狀態。一是董事會履職效能不高。一方面，董事長的權限過大，制約了其他董事的應有權限。根據我國公司法規定，董事長與其他董事的職權基本相同，唯一的差別在于董事長負責召集和主持董事會會議。除此之外，董事長與其余董事權利、義務相同。在董事會投票表決時，董事長與其他董事的權重相同。但在現實中，董事長“一長獨大”問題非常嚴重。例如恒豐銀行的風險事件即為董事長蔡國華一手遮天，控制了董事會、監事會和股東大會，從而使恒豐銀行徹底失控。另一方面，我國金融企業獨立董事的占比不高且其獨立性不足。而美國金融企業普遍只設立董事會但不設立監事會，董事會中獨立董事占比較多，獨立性比較強，不易受大股東控制。例如，花旗集團四分之三的董事為獨立董事，公司治理主要依靠外部力量。我國國有金融企業的獨立董事多為大股東“邀請”而來，受大股東的約束較多，較少為實現所有股東共同價值最大化而監督、制衡大股東的行為。二是監事會的監督作用未充分體現。根據公司法規定，監事會負責對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。但在我國國有金融企業的現實運行中，監事長、監事會主席的職級通常比董事長、總經理（行長）低一級，形成了一種低級別監督管理高級別的格局。例如，中國工商銀行董事長陳四清在黨組織的職務是書記，而監事長楊國中的職務是副書記。在此格局下，很難形成股東大會、董事會和監事會相互制衡的治理機制，監事會淪為完善公司治理的擺設。監事會的獨立性大打折扣，監事的表決意見容易受到董事會甚至高級管理層的管控制約。在實務中，少有監事會履行公司法規定的“建議罷免違法違規董事及高管”的職責，即使在已暴露風險的包商銀行、恒豐銀行，也未見其監事會事先發揮法律賦予的監督作用。

三、國有金融企業公司治理的改革方向

國有企業的公司治理既存在著導致恒豐銀行、長安銀行、吉林銀行暴露風險的顯性問題，也存在著隱性的所有者缺位、中國式內部人控制、終極股東的隧道挖掘等問題。鑒于此，國有金融企業應當聚焦近幾年金融業最突出的公司治理問題，借鑒二十國集團經合組織公司治理原則等國際先進經驗，著力推進體制改革以再次激發國有金融企業活力，鞏固風險隔離防火墻，提升國有金融企業服務我國實體經濟的質效。

（一）將黨的領導融入公司治理

前文研究表明，公司治理薄弱的國有金融企業，通常其黨的建設也不完善，黨的領導作用未充分發揮。習近平總書記指出，堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之。因此，國有金融企業應當優化完善黨組織與股東會、股東大會、董事會、監事會及經營層的融合機制，通過雙向進入、交叉任職等措施將黨的“把方向”“管大局”“保落實”作用融入公司治理框架。國有金融企業應當明確需黨組織把關的重大事項清單，確保提交董事會、股東大會討論的重要事項已經黨組織討論通過。建立健全對股東、董事、監事、高級管理人員中黨員的考核機制，優化黨組織與董事會、監事會的溝通協商機制，提升協同管理效能。

（二）分層次推進混合所有制改革

當前我國的金融企業以國有金融企業為主，民營、外資控股的企業較少。在股份制公司中，民營和外資持有金融企業的股權比例也較低。國有資本具有資金量大、投資期限長等優勢，但靈活性、創新性不足。相比之下，民營資本具有靈活性強、創新能力高等特點，但其抗風險能力較弱。國際資本則具有先進的投資、融資及風險控制理論，以及豐富的金融業管理經驗。國有金融企業應當分層次推進混合所有制改革，充分利用好民資和外資的優勢，各類資本相互取長補短，實現共贏。一是基礎性、戰略性金融業和基礎設施類金融業，例如政策性銀行、系統重要商業銀行、銀聯、中證登、中債登、上清所，應當保持國資的絕對控股，以維持我國金融系統安全性和穩定性。二是在具有一定競爭性的金融業，例如股份制商業銀行、證券業、期貨業等，可在保持國資的相對控制權和一票否決權的前提下引入其他資本。三是規模較小、業務覆蓋范圍窄的金融企業，例如村鎮銀行、地方商業銀行、投資咨詢公司，可深入推進混合所有制改革，國資可讓出控制權，實現企業股權的高度分散化，從而使各方股東相互制衡。

（三）削減金字塔式控股層級

國有資本控股的金融企業應當縮減其金字塔鏈條的長度，盡量削減股權層級。一是可以降低監管方對金融企業的監管難度，及時掌握公司的股權結構及經營發展狀況。二是可以提升企業決策效率，企業的重大決策需股東（大）會進行決策，短鏈條的股權機構比長鏈條的決策效率更高。三是利于縮減現金流權與控制權之間的差異，降低控股股東通過金字塔結構對小股東進行隧道挖掘的可能性，充分提升民資、外資與國資合作的積極性。

（四）探索異于股權結構的董事會結構

為通過混合所有制改革推進國有金融企業提升經營效率，同時保證國有金融資本的保值增值，可設計與股權結構不同的董事會結構，即不同股東持有的單位股權對應的董事會表決權存在差異。例如，在“央企混改第一股”的聯通混改中，7名非獨立董事中有3人來自民營互聯網企業，占比為50%。阿里巴巴、京東和百度分別以2.00%、2.40%和3.30%的持股比例獲得了董事會的一個席位（占比1/7=14%）。在此案例中，民營企業通過比股權份額更大的董事會表決權積極參與公司治理，為聯通公司注入來自民企的創新因素。國有金融企業可參照聯通模式，設計股權結構與董事會結構有所差異的公司治理模式，以此打消民營資本與國有資本合作的顧慮，提升民企參與國有企業混合所有制改革的積極性。

（五）推進經理人市場化薪酬改革

為預防內部人控制問題，國有金融企業通常對經理實行薪酬限制策略。例如工商銀行行長谷澍2019年度的稅前薪酬為70.72萬元。同期，平安銀行行長胡躍飛的稅前薪酬為466.04萬元。毋庸置疑，工商銀行行長的薪酬受到了行政限制，嚴重偏離其市場化薪酬。但過嚴的限制經理薪酬容易造成其懶政、庸政等不作為或履職不充分等弊端，還可能倒逼經理通過其他非法手段滿足其個人欲望，做出不利于企業的行為。為引導經理人充分發揮自身的價值，建議國有金融企業推進經理的市場化薪酬改革。一是取消限薪政策，通過加強黨的建設、強化董事會和監事會的監督作用降低內部人控制的可能性；二是取消經理的行政級別，打消其升官、發財兩不誤的職業憧憬，引導經理專心致志經營國有金融企業，通過改進公司經營成果提升個人薪酬水平。

（六）提高董事會履職質效

近幾十年以來，世界各國公司治理機制正在由過去的以股東大會、股東會為核心，轉向以董事會為核心，董事會在公司戰略決策中的地位得以提升和鞏固。我國的國有金融企業普遍建立了董事會，董事會的結構也持續優化，董事會下設的薪酬委員會、提名委員會、戰略委員會等機構為國有金融企業的經營發展保駕護航起到了重要作用。然而，董事庸政、懶政、不能作為、不敢作為、不想作為的現象在國有金融企業中卻時有發生。部分董事由于專業知識匱乏、相關經驗不足，難以發表實質性的意見；還有部分股東長期屈從于提名股東、董事長，不敢發表真實意見。國有金融企業應當加強董事會建設，保障董事會、董事的合法權益。一是限制董事長過多的權限。根據我國現行的公司法，相對于其他董事，董事長的額外權利僅限于召集、主持董事會，董事長在董事會中的表決權與其他董事并無差異。國有金融企業應當限制董事長過多的權限，扭轉董事會淪為“董事長會”的局面。二是嚴控董事入門門檻。證監會等監管機構應當嚴格審核董事資質，組織相關人員認真考察擬任董事的教育經歷、專業素質、從業經歷、道德水準，提升董事的履職能力。三是建立健全董事履職的信息披露機制，確保股權董事、獨立董事及時高效地獲取正常履職所需的相關信息，提升董事履職的便捷性。四是提升獨立董事在董事會中的占比，提升董事會決策的獨立性，避免董事會成為大股東控制公司的工具。

（七）提升獨立董事占比

當前我國國有金融企業的董事會以股東董事為主，獨立董事相對較少。根據上市商業銀行的公開資料，獨立董事占比一般僅僅略高于監管要求的1/3。董事會通常被認為是大股東利益的代表，是大股東行使股東權利以及權力的工具。然而，這與公司治理設計董事會的初衷相背離。董事會應當對公司的整體利益負責，董事會的決策應當以全體股東利益最大化為原則，并非代表某個或某些股東。股權董事在董事會表決過程中，容易以其代表的單個股東利益最大化為原則。此外，股權董事通常不能以自身的知識和經驗做出決策，而是報送其代表的股東單位研究表決，違背了董事的勤勉盡職要求。建議國有金融企業擴大獨立董事在董事會中的占比，通過獨立董事的專業經驗、閱歷，以及無股權關系的獨立地位，做出利于全體股東的最優決策。

（八）嚴格監控并限制股東行為

金融企業的股東行為違規是近幾年金融業市場亂象叢生、金融風險頻繁暴露的重要原因之一。例如，包商銀行、錦州銀行、安邦保險的風險事件與其股東的違規行為不無關系。2020年7月4日，銀保監會首次公開了重大違法違規股東名單，對38家違規股東形成警示、震懾作用。央行、證監會、銀保監會等監管方應當繼續強化監管，防范股東的違規行為。一是嚴查并遏制股東通過違規關聯交易進行利益輸送；二是嚴懲編制或提供虛假材料的股東；三是約束控股股東過度干預董事會的行為。通過規范、約束股東的行為，促使中小股東的利益得到合法保障，提升國有金融企業的運行效率。

作者:馬喜立 單位:華夏銀行總行