董事監事履職報告精選(九篇)

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第1篇：董事監事履職報告范文

監事會“負最終責任”

近年來，監管機構先后頒布了一系列關于董事履職盡職要求的規定?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規定；銀監會《銀行業金融機構從業人員職業操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業道德和業務素質提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監會了《商業銀行董事履職評價辦法》，對規范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業銀行董事履職評價應當充分發揮監事的作用，監事會對董事履職評價工作負最終責任”。

銀監會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據董事會和監事會的不同職責，對董事履職監督評價工作進行了職責分工和界定，由監事會負責對董事履職評價的最終結果。為此，監事會把對董事履職監督評價作為重點工作之一，首先著手進行建立完善相關制度的準備，組織監事對銀監會辦法進行深入研究分析，同時廣泛走訪同業銀行監事會，交流探討履職監督工作方法；在此基礎上，結合監事會自身近年來開展的對董事履職監督工作的實踐，重新修訂完善了監事會對董事履職監督評價辦法及實施細則。新辦法主要從監督評價程序、評價方法、評價結果及運用等方面進行規范和細化，為監事會開展董事履職監督工作提供了制度保障和規范指導。

“量身定制”董事履職檔案

董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機構強大，高效運行，在銀行的戰略管理、風險管控、績效管理等方面發揮核心作用。由于董事人數較多，董事履職活動相對頻繁復雜，要做好對董事履職情況的監督，必須做好基礎性工作。

根據履職監督工作需要，監事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據銀監會辦法要求，在監事會對董事履職監督實施細則中以表格形式明確了董事履職檔案的內容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調研情況等內容。二是根據董事會成員結構，即股東董事、獨立董事、執行董事的重點職責，并按照每位董事擔任董事會專門委員會委員的情況，區分并細化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監事會辦事機構具體負責，由相關工作人員每季度調閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀要，董事參加培訓情況以及獨立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統計、年末匯總，與董事會辦事機構和董事本人核對有關信息等環節，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實反映，履職檔案為監事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨立的評價打下了堅實的基礎。

主客觀結合、量化評價

為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監事會主要采取主、客觀評價相結合，并量化評價標準的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%?？陀^評價主要以監事會日常監督建立的董事履職檔案為基礎，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發言和提出建議情況，參加考察調研和提出專業報告情況以及獨立董事坐班情況等項目，并按照不同權重設置各項指標的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監事會組織董事對本人年度履職情況實行自我評價和對其他董事履職情況進行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監事會向每位董事發放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實義務、勤勉義務的情況作出客觀公正的評價。

2010年，對董事履職情況進行量化評價的做法開始試行。經不斷改進完善，目前該套評價指標內容相對全面，評價標準比較清晰，實施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據和標準，監督評價真正做到了有章可循、有的放矢。

推動評價結果落到實處

民生銀行監事會通過對董事履職情況進行日常監督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結果。具體為：根據日常持續監督情況，如發現個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發出監督提示函，督促相關董事及時改進；每年上半年工作結束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進行書面提示，督促董事予以改進，認真履行職責；年度末，監事會根據對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據相關標準，對董事年度履職評價結果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規或公司章程規定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監事會將會同董事會對該董事進行誡勉談話，并提出相關整改意見或罷免建議。就監督工作實際情況來看，目前尚未出現“基本稱職”和“不稱職”的評價結果。

近年來，民生銀行監事會對董事履職監督評價結果都能及時與董事會和董事本人“見面”，一方面使董事及時了解監事會的監督工作動態以及自身的履職情況，督促其改進提升履職能力；另一方面也加強了監事會與董事會的工作聯系和溝通，共同促進董事更加認真履行公司章程賦予的職責；監事會通過實施有效監督、形成評價結果、推進結果運用，切實將對董事履職的監督評價落到了實處。

第2篇：董事監事履職報告范文

1 優化股權結構

由于許多上市公司股權結構不盡合理，控股股東一股獨大情況較為常見，一定程度上違背了上市公司規范治理的本性，從而導致公司治理的效率偏低。①加快建設多層次股權市場。壯大主板、中小企業板市場，創新交易機制。強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道。推進退市制度改革，制定市場化的退市制度。推進優先股試點工作，加快發展豐富的直接融資方式，補充企業資本，進一步豐富我國資本市場的證券品種，促進資本市場發展。優化股權結構，也有助于提振投資者信心。②培育理性成熟的機構投資者。目前，在我國包括證券投資基金、保險公司以及證券公司和社?；鹪趦鹊華股市場的機構投資者仍舊占有很小的比重。相對于散戶而言，由于理性機構投資者入市資金數量大、持股時間長以及具有理性的分析判斷能力，從而更加注重投資的安全性和長期利益，因此，對于股市而言具有“穩定器”的作用。因此，為了遏制中小投資者投機，引導理性投資理念，從而促進市場高效規范的運作，必須大力培養成熟理性的機構投資者。通過以上方案的實施，在穩定股市的前提下不僅實現了國家股和法人股的上市流通，同時還建立了以法人股為主的股權結構，從而開辟了提高公司治理效率的道路。

2 加強董事會管理職能

為了形成有效的監督約束機制，必須對董事長和總經理的職權和分工予以明確，因此，應當分設董事長和總經理。目前很多上市公司由于董事長和總經理二職合一從而不僅嚴重削弱了董事會對經理層的有效監督，還降低了董事會的獨立性，此外，由于二職合一意味著自己監督自己從而不利于企業的發展。如果兩者分任就會在兩者之間形成一種有效的制約監督關系，從而改變了董事會形同虛設的現象而有效提高了運作效率。此外，還應當對董事會議事規則進行完善和優化，同時對董事會下屬四個專業委員會的作用予以充分的重視。

3 強化監事會的權威

目前，新修訂的公司法和《上市公司治理準則》均規定只有具有法律和會計等專業知識或具有相關工作經驗的人員才能擔任監事，這樣的規定無疑對監事會的權威予以強化，從而改善了上市公司普遍存在的不重視監事會以及監事會缺乏權威的現象。此外，通過增加監事和監事會的職權也可以達到強化監事會權威的目的，例如：監事會可以要求公司董事、經理以及其他高級管理人員、內部和外部審計人員等出席監事會會議并回答所關注的問題；監事會發現董事經理以及高級管理人員存在違法違規等現象時，既可以向董事會和股東大會反映，也可以直接報告給證券監管機構和其他部門；監事出席董事會會議并有權對決策事項提出質詢和建議；對于發現的經營異常，監事可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所介入，所產生的費用由公司承擔；監事具有提出罷免董事以及高級管理人員的建議權；上市公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓等等。這些政策的完善將有利于樹立監事會在公司治理中的權威。

4 健全獨立董事工作制度

作為上市公司董事會中小投資者的代表，獨立董事的地位及作用應得到重視。受制于控股股東“一股獨大”，中小投資者股東意識淡薄、參與公司治理的經驗能力和途徑有限、維權手段有限，獨立董事的作用顯得日益重要。為試圖解決上市公司董事會中小投資者代表缺失的問題，我國于2001年建立了上市公司獨立董事制度，此制度要求為了維護公司的整體利益，獨立董事必須認真履行職責，尤其對中小股東的合法權益不受損害予以關注。

健全獨立董事制度，有利于增強上市公司董事會的代表性，有利于保障廣大中小投資者的知情權、參與權。改進獨立董事履職機制。為使獨立董事真正發揮作用，建議出臺《上市公司獨立董事履職指南》，建立獨立董事履職工作底稿制度；推行獨立董事定期集體接待中小投資者制度，就上市公司重大問題接受中小投資者質詢，聽取中小投資者有關履職的建議。這樣既促進獨立董事參與公司治理的積極性，又為切實提升上市公司治理水平添磚加瓦。

5 設計有效的股權激勵工具

第3篇：董事監事履職報告范文

一、企業董事會的基本架構及運行狀況

2020年， 戶企業共召開董事會 次，形成決議 項，審議事項涉及“三重一大”、企業重要經營活動、財務預決算、企業年度工作計劃、年度工作報告、人員招聘、重要人事任免、高級管理人員薪酬分配系數確定、工資薪酬調整方案、股權投資、股權轉讓、公開招標、工程改擴建、融資貸款、貸款擔保、貸款償還、基本制度建設、公司章程修訂、公司戰略方針及中長期發展規劃等內容。

各企業為了規范董事會運作，制定和完善了多項規章制度，主要包括董事會議事規則、企業管理制度、“三重一大”決策制度實施細則、績效考核管理制度、公務車輛管理制度、公務接待管理制度、集團安全管理制度、財務內部核算制度、內部審計管理制度、招標管理制度、工程物資管理制度、子公司國有資產管理辦法及各種突發事件應急處置預案等。

二、企業董事會建設存在的突出問題

一是董事會制度不夠健全。董事會基本制度體系一般包括：董事會的規模與構成、董事的任職資格和條件、董事和董事會的職責職權、董事會專業委員會工作制度、董事會的會議與議事規則、董事會會議制度、信息與報告制度、董事會秘書工作制度、評價制度等。從調研的企業看，董事會制度尚不夠健全，有關管理制度還需要進一步制定與完善。

二是董事會的核心地位不夠突出。個別企業對董事會的職責、職權的掌握與理解不夠透徹，哪些是董事會的權力，哪些是經理層的權力，劃分的不盡合理，董事會的權力沒有得到充分的確認。比如，有的公司審議重大事項時召開的會議，以領導班子會議或者是聯席會議代替董事會會議，未能體現董事會的獨立性及權威性。

三是董事會的會議決策機制不夠規范。有的企業召開董事會次數較少，不符合公司法規定；有的企業涉及“三重一大”事項未召開董事會進行集體決策；有的企業召開董事會會議，未通知監事會成員列席。

四是董事會會議準備工作不夠細致和完善。有的企業董事會會議議程的安排、資料的準備不夠充分，會議通知和會議資料不能提前送達全體董事及監事會成員以便充分調研、醞釀后發表意見；提案資料、會議記錄、董事會決議等相關資料不規范、不完整。

五是董事會成員空缺時間較長。有的企業董事退休或調離后，長時間未進行補選，未及時調整班子成員。

三、加強國有企業董事會建設的建議

一是規范董事會會議機制，提高董事會的核心地位。公司法規定董事會會議包括定期會議和臨時會議，一般情況每年度應當至少要召開四次定期會議，定期會議計劃應當在前一年年底之前確定。臨時會議是企業出現緊急和重大情況，需要董事會做出有關決策召開的會議。董事會會議議程的安排、會議議題及相關資料應當在會議召開之前送達全體董事和監事會成員。會議紀要、投票的結果以及決議的表述要完整、清楚、準確的記錄，一人一票制，并由出席董事簽字確認，董事會會議記錄要保存完整。同時，董事會制度需要不斷創新。首先，應增強董事會的獨立性，這就是要求把企業董事會做“實”，讓董事會真正成為代表出資人利益的決策主體，實現董事會的科學化和精準化。其次，應該建立保證董事及時了解企業情況、獲得決策必要信息的責任制度，應當保證他們及時了解企業的運行情況和實際問題，為董事做出科學決策提供參考依據。第三，應該從制度上規范董事的履職行為，提高董事的履職能力和專業知識水平。

二是完善董事會報告制度。董事會通過工作報告制度接受國資委的監督，國資委每年召開一次專題會議，聽取企業上一年度的工作情況，要求在進行報告的時候，既要肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產生的原因。年度工作報告應當需要包括如下方面內容：董事會制度建設與運轉情況、公司的發展情況、公司預算執行情況與經營活動的主要指標、公司經理人員的經營業績考核與薪酬情況、經理人員的選聘情況、企業改革情況、企業職工收入與分配等涉及職工切身利益事項、全面風險管理或內部控制體系的建設情況、董事會決定的公司內部管理機構的設置及其調整以及公司的基本管理制度的制定和修改情況、董事會的主要工作設想等。

三是建立健全董事會和董事評價制度。評價董事會工作的重點是董事會運行的規范性和有效性，主要包括董事會的工作機構設置與制度建設、日常運行、決策科學性和效果以及對經理層的監督管理等情況。評價周期為年度評價，采取多維度評價的方式，分別由董事、黨委班子成員、經理層成員、董事會秘書、部分職工代表和國資委進行評價，董事會評價工作還要聽取派出監事會主席的意見，之后綜合各方面的意見，綜合形成董事會年度評價的意見予以反饋。

四是結合實際設立董事會的專門委員會。董事會下設審計和風險委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，用來為董事會決策提供咨詢意見，使決策更加科學化和合理化。審計和風險委員會的主要職責是指導企業內部控制機制建設，審核公司的財務報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見，督導公司內部審計制度的制定及實施，對企業審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導，與監事會和公司內、外部審計機構保持良好溝通，對風險管理制度及其執行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結果。薪酬與考核委員會主要職責是負責擬定公司人員的經營業績考核辦法和薪酬管理辦法，考核評價管理人員的業績，并依據考核結果，向董事會提出建議。

五是強化董事會的決策落實和監督職能。董事會應加強對經理層貫徹落實董事會決議的情況進行跟蹤，及時掌握執行決策過程中的實踐動態，發現新情況、新問題，及時提出意見及建議，保證公司戰略規劃、預算計劃和各項決議等得到有效落實。制定經理層業績考核辦法，對經理層嚴格考核、有效激勵、約束到位。

六是探索選聘外部董事機制。引進外部董事充實到董事成員當中來，其目的有兩個：一是為了解決企業的外部力量對于企業內部運作的監督問題，本質上要看董事會對于管理運作和業績考核能否進行獨立監督。另外一個目的是董事會中有成員來自企業外部，他們能為董事會帶來新的信息、新的思考方式以及新的資源，也就是說，外部董事會參與到公司的決策過程中來，可以為管理人員提供更多的建議和支持，體現其作為“決策專家、經營顧問”的角色效能。

七是加強董事會秘書隊伍建設。董事會秘書，主要負責董事會事務上工作的管理，是促進董事會合法合規、高效運作的有力保障，是銜接董事與董事之間，溝通董事會與國資委、監事會、經理層和黨委工作的橋梁和紐帶，對于提升企業治理水平極為關鍵。為了保證董事會秘書能夠有效地對董事會會議的效率和決議質量負責，應規范董事會秘書的工作程序和標準，建立一個有效的董事會秘書制度，包括：董事會秘書的選聘、任用與評價辦法，以及董事會秘書的履職指南。

第4篇：董事監事履職報告范文

（一）報告期內，公司監事會共召開了五次會議：

1、20*年7月25日，監事會召開了本年度第一次會議，討論了公司資產被凍結及五萬元律師咨詢費用途的事宜。

2、20*年8月30日，監事會召開了本年度第二次會議，討論關于建議董事會提前或按期召開本年度第二次股東會，向股東通報公司資產被凍結和虹波苑小區成立業主委員會等問題。

3、20*年12月5日，監事會召開了本年度第三次會議，通報討論了公司中干會議關于追加一萬二工程款之事，監事會認為工程款應該按合同辦，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事會按照公司章程辦理，并建議召開臨時股東會決定追加工程款問題。

4、2008年1月8日，監事會召開了本年度第四次會議，監事會成員質詢和咨詢了一萬二工程的監理劉老師，關于工程款追加和房屋保溫設計變更問題。劉老師說房屋保溫設計變更事先沒有通過他。

5、2008年4月10日，監事會召開了本年度第五次會議，討論通過了《20*年監事會工作報告》，審議通過了關于向股東會會議提出《關于派監事會代表列席經營班子會議》的提案。

（二）、報告期內，監事會或監事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會，三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。

二、監事會工作情況：

報告期內，公司監事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會工作細則》和有關法律、法規及的規定，本著對公司和對股東負責的態度，認真履行監督職責，對公司依法運作情況、公司財務情況、投資情況等事項進行了認真監督檢查，盡力督促公司規范運作。一年來，監事會列席了公司部分董事會會議，參加了公司班組長以上的骨干會，通過檢查公司財務、抽查二級部門物管公司的財務，抽看了綜合科的賬本，對公司的財務著力進行了了解，對公司董事﹑經理執行公司職務時是否符合公司法、公司章程及法律、法規盡力進行了考察，對公司董事會、經營班子執行股東大會精神的情況進行了檢查，對公司經營管理中的一些重大問題認真負責的向董事﹑經理提出了意見和建議，對公司經營中出現的疑問提出了質詢。根據一年的工作實踐，監事會對報告期內公司情況向股東大會作報告：

1、公司依法運作情況

公司的董事﹑經理和高級管理人員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權；能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經營管理工作，各部門完成了董事會和經營班子所制定的20*年度經濟責任指標。但是公司董事會和經營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神，沒有執行上年股東會形成的關于《》、《》決議，對上年股東會上監事會提出的關于對公司20*年的三點建議不予重視，沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關規定和相關程序進行工作和處理問題，公司董事會、經營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大膽管理的精神，公司董事會、經營班子在對一些重大問題的處理和決策忽視股東的權益，從而使得公司工作成效不大，職工積極性不高，股東不滿意的狀況。

2、檢查公司財務的情況

從四川神州會計師事務所出具的公司20*年度財務審計報告基本上反映了公司的財務狀況,報告表明:公司全年總收入3012500.82元，其中實現主營業務收入1625443.80元（公司本部收入為1350951.20元，物管公司經營收入274492.60元），營業外收入1387057.02元。公司凈利潤為377218.58元（其中公司本部凈利潤為409039.11元，物管公司凈利潤為-31820.53元）。公司累計利潤（公司本部累計利潤,物管公司累計利潤）。監事會通過檢查公司財務,查看公司會計賬簿和會計憑證,認為雖然公司報表完整,賬目清晰，但是公司財務不能完整真實反映公司的財務狀況。其原因是公司沒有統收統支。監事會還對二級部門物管公司及物管公司的綜合科的財務進行了檢查。物管公司的財務決算報告通過了四川神州會計師事務所的審計，全年物管公司收入295923.02元（其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經濟責任指標）。物管公司的財務仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況，以收抵資的財務處理受到了神州會計師事務所審計人員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務檢查，咨詢有關主管領導，他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。監事會認為：物管公司的財務沒有做到統收統支，責任在公司領導，廣大股東要求公司財務統一的問題是在上次換屆時股東會上就提出來了，上年股東會上又形成了決議，由于公司董事會和經營班子不執行決議，不進行統一管理，使得一些部門和科室有資金進行二級部門甚至科室的分配，因而引起各部門之間科室之間的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，進而造成了公司職工之間、股東之間的不和諧。

3、報告期內，公司投資情況和處置資產情況

報告期內，公司對新辦的秀苑茶莊(截止20*年6月3日)共投資了405674.25元；建設巷工程(截止20*年12月)投資了265797.50元；東方明珠商鋪2間共計86.25平方米，投資金額789676.00元。固定資產的投資為公司的發展打下了基礎。

總之，監事會在20*年的工作中，本著對全體股東負責的原則，盡力履行監督和檢查的職能，竭力維護公司和股東的合法權益，為公司的規范運作和發展起到了一定的作用。但是，由于主客觀原因，監事會的工作不盡人意。其主要原因：一是監事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標，監事工作不夠大膽，監督檢查不到位；二是由于公司的經營和決策沒有分離，董事會與經營班子是兩個班子一套人馬，相互不能形成制約和監督，并且對一些重大問題沒有按照有關規定和相關程序通過會議的形式進行決策；三是經營班子研究討論一些重大問題時，沒有監事會代表列席有關會議，對一些問題的決策是否規范，是否正確，監事不能很好的提出意見和建議，監事會的工作常常處于被動的窘境。所以，監事會認為，在過去的一年里，監事會工作不能使股東滿意，有愧于全體股東對我們監事會誠摯的信賴。在此，監事會成員誠懇接受股東的批評。

三、20*年監事會工作的打算和對公司20*年的工作建議：

當前，我們公司面臨的困難和問題很多，我們要齊心協力，奮發努力，抓住機遇，促進公司的穩定發展。監事會將緊緊圍繞公司20*年的生產經營目標和工作任務，進一步加大監督的力度，認真履行監督檢查職能，以財務監督為核心，強化資金的控制及監管，切實維護公司及股東的合法權益。

1、繼續探索、完善監事會的工作機制及運行機制，促進監事會工作制度化、規范化。以財務監督為核心，建立完善大額度資金運作的監督管理制度，建立監事列席公司有關會議的制度，建立對公司二級獨立法人單位委派監事的制度，強化監督管理職責，確保公司資產，集體資產保值增值。

2、堅持每年兩次對公司、公司二級部門生產經營和資產管理狀況、生產成本的控制及管理，財務規范化建設進行檢查的制度。了解掌握公司的生產經營和經濟運行狀況，掌握公司貫徹執行有關法律、法規和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況，掌握公司的經營狀況。

3、堅持定期不定期地對公司董事、經理及高級管理人員履職情況進行檢查。督促董事、經理及高級管理人員認真履行職責，掌握企業負責人的經營行為，并對其經營管理的業績進行評價。

4、加強對公司投資項目資金運作情況的監督檢查，保證資金的運用效率。

5、加強監事會的自身建設，積極參與在建工程項目，辦公物資采購、租房合同談判。監事會成員要注重自身業務素質的提高，要加強會計知識、審計知識、金融業務知識的學習，提高自身的業務素質和能力，切實維護股東的權益。

新晨

6、對20*年度公司工作的三點建議：一是建議對公司的財務進行統一管理，統一調度，統一核算，全面完整的對公司各二級部門進行成本核算，增強公司的財務管理，使公司財務做到真正意義上的統一；二是再次建議公司對重大問題的決策，特別是應該由董事會、股東會決策的問題和事項實行會議決策制度，并做到公開、透明，以使決策更加科學和規范；三是建議本公司董事會、監事會成員的報酬，嚴格按《公司法》和《公司章程》的規定，由股東大會審議決定。

第5篇：董事監事履職報告范文

按照區掃黑除惡專項斗爭領導小組的工作安排，在堅決做好疫情防控的同時，結合行業特點，排查整治財務管理制度不落實及違規違紀問題以及民主決策和財務公開不落實問題，全面落實“四議兩公開”制度，排查整治壟斷農村資源，侵占集體資產等問題，完善農村集體資產、集體資源管理方面的制度措施，現將專項整治工作報告如下。

一、工作推進情況

一是開展宣傳，做好動員。在全區農村經濟管理系統及村集體經濟組織內利用會議標語、刷寫大字塊、電子顯示屏、微信等多種方式開展宣傳，宣傳掃黑除惡行業清源的重要意義。在不同層次、不同范圍以多種形式召開培訓會、座談會，動員全體農經管理人員和農民群眾主動參與到這次專項行動中。設立舉報箱，主動接受廣大農民群眾的監督和舉報。二是定期匯報和定期監測工作進度和具體情況。實行按月例會，聽取掃黑除惡行業清源專項行動工作進度、存在的問題，下步工作打算。按月填報掃黑除惡行業清源專項行動推進統計表，監測開展檢查次數、部門聯合執法次數、出動執法人數。上報發現了哪些問題,整治了哪些問題。三是組織集中檢查和相互檢查、相互開展自查，區里指導各鎮街農經管理人員深入村、屯、戶排查是否存在壟斷農村資源不交費，民主決策不落實，財務公開不到位的問題；鎮街組織各村互檢，檢查財務制度不落實和是否存在違規違紀的問題。在鎮街的督導下，各村按著工作要求，進行自檢、自查、自糾。據統計，開展檢查76次，出動執法人員228人，檢查單位或場所180個。

二、存在的問題

通過專項檢查、互查和自查，發現各村不同程度的存在以下問題。

（一）民主決策落實不到位的問題

1、村民代表會議人數未達到法定人數問題。個別村在召開村民代表會議時，參會人數少于法定人數，會議決議沒有法律效力。

2、村民代表會議記錄過于簡單，沒有記錄村民代表發言內容，沒有表決的具體情況；不能真實反映村民代表會議的過程。

（二）村集體財務公開不落實的問題

1、財務公開內容專業化，公開的內容專業化，公開的內容是按會計科目整理而來，村民看不懂。

2、土地補償費使用情況不公開

3、機動地收入未公開

（三）財務管理制度不落實

1、大額支出票據無明細

2、年末未編制決算

(四)違規違紀問題

1、挪用村集體資金給外村使用問題。

2、收入經營和承包收入不入賬問題

（五）集體經濟管理制度措施不健全、不完善的問題

1、村集體資金管理制度不健全的問題

2、村集體資產管理制度不健全的問題

3、村集體資源管理制度不健全的問題

4、民主決策機制殘缺不全的問題

5、經濟公開制度不完善問題

6、民主理財監督機制不健全

7、內部牽制機制不到位問題

三、整改措施

針對發現的問題，對癥下藥，采取對應的整改措施。

1、責令立行整改，對于挪用集體資金給外村使用，收取集體經營收入私自截留，五荒收入不入賬的問題；責成當事人馬上入賬，并依規給予經濟處罰，情節嚴重的，移交紀委監委嚴肅處理。對于未公開的土地補償費使用和機動地收入，責令問題所在村依規公開；未編制決算的，責令補編決算。

2、開展業務培訓。針對部分村、村民代表會議記錄不規范；財務公開內容專業化，村民看不懂等問題開展專業培訓，要求鎮、街履職履責指導各村如何做好村民代表會議記錄，村集體財務公開內容應當具體、通俗、易懂。

3、完善規章制度。

利用全區開展農村集體產權制度改革之機，創新了農村集體經濟管理體制，完善健全了票據管理、資產管理等十五項制度。

四、建立長效常治機制。

針對掃黑除惡行業清源專項行動中發現的問題，舉一反三，結合全區農村集體產權制度改革，村上組建了經濟合作社，在開展村集體經濟活動中創新了新型管理體制，制定完善了各項運行機制，具體為：

第6篇：董事監事履職報告范文

根據會議安排，下面，我就監事會年工作情況進行總結匯報：

一、年監事會主要工作回顧

年，市國有企業監事會在市國資委黨委正確領導下，深入貫徹落實科學發展觀和“以人為本、執政為民”的思想理念，堅持與時俱進、開拓創新，緊緊圍繞國資監管中心工作，認真履行職責，充分發揮國有資產出資人監督作用，較好地完成了各項工作任務。

(一)進一步擴大監管范圍，完善企業法人治理結構。一是加快外派監事會（監事）工作步伐，及時擴大監事會監督檢查范圍。根據市政府授權市國資委履行出資人職責的監管企業名單，向全部36家企業派出監事會。二是根據監管范圍變化，及時對專職監事進行了重新分工，確保每一家監管企業有2名專職監事，并明確責任人，確保監督檢查到位。三是按照《公司法》等有關法律規定，按照外派內設原則，督導已派出監事會、監事的企業履行相關法律手續，選舉產生了企業監事會，完成了登記注冊工作，健全了監事會工作機構。

（二）健全完善相關規章制度，重點抓好落實。一是為使監事會工作做到有章可循，更好地促進監事會各項工作有序開展，根據《企業國有資產法》和《國有企業監事會暫行條例》等法律法規，緊密結合我市監事會工作實際，研究制訂了《市國有企業監事會監督檢查工作細則(試行)》等六項規章制度，系統地規范了監事會機構設置、工作原則、工作職責、日常管理等一系列基本制度，并下發至各市出資企業及監事會貫徹落實，進一步完善了監事會工作的制度體系。二是為加強市出資企業對監事會依法開展監督檢查工作的支持配合力度，使各市出資企業充分認識監事會監督工作的重要意義，樹立自覺接受監督的意識，建立和健全支持配合工作機制和制度，確保監事會各項工作有效開展，起草制定了《市出資企業支持配合監事會依法開展監督工作規則（試行）的通知》，要求各市出資企業認真學習領會，嚴格貫徹落實，并對落實情況逐家進行了督促檢查，為下步監事會的監督檢查創造良好的工作環境。三是圍繞監事會參會權、知情權、檢查權等基本權利的落實，定期、不定期地開展監督檢查，通報監督檢查結果，保證了監事會各項法規制度的落實。

(三)強化監督檢查，為出資人提供真實信息。堅持事前、事中、事后相結合，全面加強監督檢查工作。一是監事會始終把維護國有資產運營安全、防范重大財務風險、促進企業改革發展作為工作的出發點和落腳點，參加企業重要會議，聽取企業工作匯報，掌握有關情況。二是以企業“三重一大”事項為重點，使監督檢查工作呈現出“寬、深、專、活”四個特點?！皩挕?，即監督檢查工作的覆蓋面拓寬，將企業財務監督決策行為、執行力、經營管理狀況、維護職工合法權益狀況、國有資本保值增值狀況等整體納入監督檢查范圍；“深”，即監督檢查工作從集團（總）公司層面逐步延伸到企業各子、分公司等二級單位以及企業內部職能部門；“專”，即根據實際需要開展專項檢查，嚴格按要求選聘專職中介機構，及時在市國資委及監事會網站上公開選聘信息，在綜合考慮機構資質等情況后，最終從8家報名中介服務機構中選定了3家，為監督檢查質量提供保證；“活”，即監督檢查的方式方法更加靈活多樣，監事會通過列席會議、查閱資料、現場調查、財務審計、跟蹤重大投資項目、會同國資委相關科室檢查企業領導班子成員年薪執行情況等多種途徑開展監督檢查。三是認真實施監督檢查并撰寫報告。各中介機構在2個監督檢查小組配合下，重點對市一運集團、二運公司、省三建公司及龍門國家糧庫4家企業2008年元月至2009年底經營效益、國有資產保值增值、資產運營及績效等情況進行全面監督檢查，提交監督檢查報告4份；同時，完成了對新黃河水泥有限公司、市新型建筑材料廠2家企業財務狀況的專項監督檢查，提交專項報告2份；完成市水務集團公司存在重大潛在風險問題報告1份。這些監督檢查報告客觀真實地反映了企業情況，正確評價了企業負責人的經營業績，準確揭示了企業經營管理和改革發展中存在的諸多問題，為上級領導正確決策提供了重要參考。

（四）注重成果運用，規范企業行為。各監事會對于監督檢查中發現的問題，按照分類整改的要求，認真督促企業整改規范。對企業能夠自行解決的一般性問題，通過多種形式與企業負責人交換意見，督促企業抓好整改;對企業在財務管理、項目建設等方面存在的較大問題，下達整改通知書，與企業一起研究制定整改措施，對整改落實情況進行督導;對企業存在的重大問題，進行專項檢查，進一步調查核實。對于監督檢查中反饋給企業的問題，各企業高度重視，積極采取措施進行整改。截至目前，要求整改的事項大部分已得到落實到位，確保監督檢查成果得到較好運用。

(五)深入企業實際，監督服務并舉。一是分層次開展調研活動，主動了解企業情況。監事會不定期深入企業進行督查調研，及時掌握企業生產經營動向、資產狀況和重大投資等第一手資料，通過“聽、看、查、詢”等方式，熟悉、掌握企業各方面的真實情況，為開展監督檢查工作，實施有效監管奠定基礎。二是正確處理監督與被監督的關系。監事會力求做到寓服務于監督之中，在落實監查工作的同時，體現出對企業經營管理工作的劑、推動劑作用，在監督中體現服務，在服務中實施監督。在不干預企業經營決策和經營管理活動的前提下，積極主動為企業服務，與企業一起總結經驗、尋找差距，理清發展思路，提升管理水平，使監事會與企業的關系更趨和諧，各項工作開展更加有效。

(六)加強交流培訓，提高監事會工作人員業務能力。為提高我市監事會成員及國資監管隊伍的整體水平，切實增強監管人員的責任意識和防范意識，年6月，組織監事會全體人員及各市出資企業監事、財務總監、財務、審計部門負責人等有關人員，進行了為期7天的專業培訓。特別邀請了國務院國資委大型重點企業監事會正局級專職監事熊夢主任主講監事會知識及操作實務，從理論到實踐，全面、系統地介紹了監事會工作機制及開展工作的方式方法，具有很強的針對性及操作性，為監事會更好地開展監督檢查工作打下良好基礎。

在監事會全體人員的共同努力下，市國有企業監事會在監督企業行為、維護企業國有資產安全和促進企業改革發展方面取得了一定的成績。但是，我們也應看到工作中還存在著一些不足：如監督檢查報告的質量需進一步提高；部分監管企業對于監事會工作的認識和自覺接受監督檢查的意識需進一步提高；監事會隊伍建設需進一步加強等，對這些問題我們必須高度重視，在今年的工作中認真研究，努力克服。

二、年監事會主要工作安排

年是“十二五”規劃開局之年，也是我國避免國際金融危機余波侵擾、降低國內通脹壓力、穩定經濟上升態勢的關鍵之年，同時，年也必將成為市國有企業監事會圍繞我市“環境創優年”的目標任務，深入領會2月9日市委書記毛萬春同志在“環境創優年”動員大會上的講話精神，牢固樹立“作風硬、興”的思想，繼續深化作風建設，強化國資監管職責，監督服務并舉，助推市國有企業實現科學化、和諧化、可持續化發展的拼搏之年、進取之年！

經研究，年市國有企業監事會工作的總體思路是：繼續解放思想，深入落實科學發展觀，圍繞國有資產保值增值這一主線，以增強監督的有效性、及時性和前瞻性為目標，以企業“三重一大”事項的監督檢查為重點，堅持監督與服務并舉，不斷改進和完善監事會工作制度，切實履行好《公司法》、《企業國有資產法》和《國有企業監事會暫行條例》等法律法規賦予的職責，努力開創市國有企業監事會工作新局面，實現監管企業又好又快發展。

圍繞上述思路，重點做好以下6方面工作：

（一）積極探索，完善我市外派董事、監事管理制度。充分借鑒外地經驗，積極研究探索國資委外派控（參）股公司董事、監事工作，形成一套董事、監事的產生、派出及管理的可行辦法，建立健全企業監事會，完善法人治理結構，健全現代企業管理制度，對具備派出條件的企業力爭實現董事、監事工作的全面覆蓋，為切實加強市出資企業經營管理，規范企業行為，確保國有資產保值增值提供有力保障。

（二）加強制度建設，實現監事會工作系統化、科學化和規范化。通過實踐和探索，我市已制定出臺了一些監事會工作制度，形成了一套有效做法。但是隨著監事會工作的不斷深入，制度也需要進一步補充和完善。一是積極探索依法建立監事會與董事會、經營層之間的有效制衡機制。進一步明確董事會、監事會、經營層的職權，構建完整的責任體系。二是建立健全監事會依法履職的制度保障體系。三是研究制定監督檢查基本規范，提高監督檢查的質量。

（三）建立健全工作機制，增強監督檢查工作的靈敏性。一是加強風險預警，重點是健全財務預警監測機制。要及時分析研究企業財務狀況、資本結構、現金流量狀況和重要經營活動情況。要向重要子公司延伸，著重檢查資產比較集中的子公司的資產質量、改制情況、盈虧狀況、制度建立和執行情況，對異常變動事項進行跟蹤檢查，做到動態監測，及時預警。二是建立適時動態監督機制。在采取多種方式獲取有效信息基礎上，實時動態了解、掌握和跟蹤企業“三重一大”事項情況。加強動態監督，重點是監督財務管理、運行情況，董事會科學決策、民主決策的能力和程序，經營層的執行能力和執行結果。三是建立快速反應機制。有針對性地建立企業重大決策和重大事項及時報告制度，構筑信息快速通道，加強監事會信息專報工作。

（四）扎實做好監督檢查工作，不斷提高監督檢查工作質量。進一步把監事會日常監督檢查、專項監督檢查和年度監督檢查有機結合起來，實現事前、事中、事后監督相結合。一是強化日常監督檢查。通過定期經濟運行分析，密切關注企業生產經營活動及經營結果，抓好重點問題檢查，對日常賬務往來、審計披露的問題、職工反映強烈的“熱點”、“難點”問題和影響企業發展與穩定的重大事項，進行調研和檢查。二是深化監事會監督檢查職能。今年計劃選擇4-6家市出資企業重點進行監督檢查，以點帶面，發揮典型示范和警示作用。

（五）監督、服務與促進企業改革發展并重，拓展監督檢查成果運用。以促進企業改革發展壯大為出發點，不斷拓展監督檢查結果運用的范圍和方式方法。一要積極與企業交換意見。監事會在日常監督、專項監督和年度監督中發現的可以讓企業了解并需要由企業自行解決的問題，要通過多種有效方式及時與企業交換意見，使企業從監事會監督檢查成果中受益。二要大力督促企業整改。要注重揭示問題與推動整改問題并重，加大整改落實力度，及時了解匯總企業整改進展情況。三要不斷促進企業又好又快發展。根據企業的實際，幫助企業明確發展思路，提高防范生產經營風險意識和能力，建立健全企業內控機制，提高資產運營質量，推動企業可持續發展。四要積極尋求和配合國有企業監查優勢力量，增強監查效能。對監督過程中發現的違法違紀問題，及時與市大中型國有企業經濟環境治理領導小組辦公室（以下簡稱大企辦）進行交流溝通，充分發揮大企辦的專業優勢和案件查辦優勢，形成集體監查合力，有效防止國有資產流失，使監查工作的震懾作用、教育作用及懲辦作用得以充分發揮。年，經監事會配合，大企辦共排查有關違法違紀線索20余起，其中向市檢察院、公安局等司法機關移送案件線索13起，由大企辦自行辦理5起，目前已結案10起，通過案件辦理為企業挽回經濟損失4000余萬元，對11人進行刑事追究，其中判刑1人。

（六）加強自身建設，努力提高監事會人員履職能力。監事會人員要做到善于監督，提高工作能力、業務素質，改進工作作風、工作方法是必備條件。繼續開展培訓交流活動，進一步加強交流培訓，堅持組織監事會人員外出進行考察學習；上半年，再組織開辦一期培訓班，重點對監管企業的主要領導進行一次國資監管的專業培訓。通過考察學習和交流培訓，進一步開拓國企領導和監事會人員的視野，掌握業務知識和工作技能，提高履職能力。

第7篇：董事監事履職報告范文

關鍵詞:高管薪酬;公司治理;問題;研究

本研究受江蘇省教育廳“青藍工程”項目資助;江蘇省教育廳哲社項目(07SJD630051)階段性研究成果

中圖分類號:F27文獻標識碼:A

近年來,無論是國外企業還是國內企業,高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權分置已經完成、股票激勵瓶頸已經突破的現代經濟環境下,進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正?，F象

(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據美世咨詢公司的調查,全球前350強企業的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達500萬元,一般業務員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現象。

(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業績并不相關,更為離奇的是,在公司發生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達450萬元,連續幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業績報告。不久前,廣東省省情調查研究中心的《2006年省情調查報告》指出,當前廣東國有企業薪酬管理總體上處于無序和失控狀態,有的企業以強調“經營者個人貢獻”為由自定薪酬,有的企業實行“股權激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業卻在虧損。

可見,無論是國外企業還是國內企業的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。

二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題

(一)高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經濟秩序并未完全建立,公司治理結構尚不健全與有效,致使我國企業高管薪酬的決定其實并不規范。主要表現在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經濟體制的國有企業,由于體制因素等原因,在市場化進程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發揮應有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關鍵人的控制,即董事長一人大權在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業中,往往表現為決策機制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據我們研究,樣本企業中有53.18%的企業沒有設置薪酬與考核委員會,說明半數以上的企業高管薪酬制定不具有獨立性,存在自定薪酬現象。

(二)高管薪酬結構問題。薪酬結構,可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結構主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權構成,其目的就是為了有效激勵經理人行為。據研究,美國企業的高管薪酬結構中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業高管薪酬中,長期激勵也占33%。

據我們對樣本公司的統計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制,股票及股票期權還沒有在上市公司中充分使用。

廣義薪酬結構是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結構中的主要問題。

(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應當披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規則進行了修改。

通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:

1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細的薪酬決策的標準與依據。

2、披露了高管的年薪區間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據、沒有關于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。

3、理論上,年薪應當既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標實現而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應當在年度報告審計完畢確認收益情況后才能兌現。但我們沒有發現任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因為它不應當出現在當年的財務報告中,但至少應當出現在次年的董事會報告或財務報告的信息披露中。我們沒有發現此情況。許多研究已經發現,年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實現并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結構及其內容、比例。

(四)高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經為高管的激勵有效性提供了經驗證據(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結論并沒有一致。

1、高管貨幣薪酬與公司業績不存在顯著的相關性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業績考核所得的獎金,因此無法反映出對業績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結果證明確實沒有達到預期的激勵效果。筆者認為,無論哪一種情況發生,對公司治理以及監管者而言,都有待進一步完善。

2、高管持股與公司業績之間存在顯著的正相關性,說明給予高管持股確實起到預期的正向激勵功能?？上У氖?正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權制度,大面積的高管持股激勵還沒有發生。

3、控制權私人收益存在負激勵效應。在高管貨幣薪酬不具有業績相關性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環境,高管有什么理由繼續受托經營呢?陳冬華等(2005)研究發現,高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據是什么?作為監督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。

三、完善高管薪酬治理對策

應當說,高管薪酬治理問題將一直是企業及其股東首要關注的問題。立足中國實踐和前文分析,我們認為高管薪酬治理至少應注意以下幾方面的解決:

(一)完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題:

1、高管薪酬的決定權歸屬。高管薪酬的決定權歸屬看擬簡單,其實不然。當然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規定高管報酬由董事會決定,決定權在公司最高決策機關――董事會。但是,當董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認為,在現行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現報酬決定的公平原則,我們認為在董事會下應當強制設置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設計高管薪酬。

2、薪酬與考核委員會運作――價值導向的薪酬政策。根據《上市公司治理準則》,薪酬與考核委員會的主要職責是研究董事與經理人員考核的標準進行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認為高管薪酬設計的總目標應當是以價值為導向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實施,能夠實現短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實施,能夠實現顯性薪酬對公司價值正向激勵效應,抑制隱性薪酬或控制權私人收益的獲得空間。

(二)合理設計高管薪酬結構,使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結構不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應當合理設計其薪酬結構,使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。

1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結構向合理化發展。在股權分置改革之前,上市公司股權激勵僅在少數公司執行。因此,從我們的統計結果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權激勵規范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,為各上市公司調整高管薪酬結構、優化薪酬結構中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。

2、改革職務消費制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業高管在職消費,中央國資委已于2006年出臺《關于規范中央企業負責人職務消費的指導意見》,并于2007年開始執行予以規范?！吨笇б庖姟访鞔_指出,對現有的職務消費進行認真清理,依據法律、法規及企業負責人崗位職責和履職特點,研究、制定規范企業負責人職務消費的制度規章或管理辦法。其內容應包括各類職務消費的具體項目、享有該類職務消費的人員范圍及費用標準(額度)、企業內部審核與監督程序、違規處罰及其他要求等。

對經常發生、用途明確、標準易定的職務消費,可以探索實行貨幣化改革。職務消費貨幣化的標準,應根據企業實際和職位特點,參照國內外同類企業的做法,與企業負責人的薪酬統籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費用支出,不得變相提高企業負責人的總體薪酬水平。

通過這些改革,促進了高管薪酬結構優化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。

(三)改進高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監督。改進信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯系,從而有助于股東對高管人員報酬進行監督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發達國家認為應當加強市場力量在高管人員報酬方面發揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關的薪酬信息,使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點。基于國外經驗,可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露:

1、增加披露近三年的董事、監事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內容的依據是《企業會計準則――應付職工薪酬》所界定的內容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經理與其他副總經理之間存在較大的差距,因此筆者認為應當對董事長、總經理單獨提供薪酬匯總,其他董事、監事、高管可以匯總反映。

2、提交薪酬委員會報告,詳細披露對高管人員(含董事、監事)的薪酬設計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業績的相關性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業績相關的方向轉移,也有利于公司的長遠發展。另外,薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任,以免影響成員的自由發表意見和委員會的工作績效。

3、詳細披露公司高管在關聯單位履職領薪情況。高管是否在關聯單位領取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關聯關系,以及判斷關聯交易的主要方式。但在實踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領取報酬,在股東單位或其他關聯單位領取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領取報酬是個重要問題,因為這些人員往往在關聯公司中任職,同時又掌握本公司的事務,當上市公司與此類企業發生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關聯公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關聯公司中領取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。

4、披露變更董事、監事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監事、高管的領取薪酬情況,也有利于對關聯關系和關聯方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關聯交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導致信息失真與遺漏。

(作者單位:南京審計學院會計學院)

主要參考文獻:

[1]馬德林.股權制衡、合謀與高管薪酬――基于我國上市公司的實證研究[D].南京大學博士論文,2008.

[2]部分高管年薪500萬,吳定富斥保險業薪酬差距過大.《第一財經》轉引《中國青年報》,2007.1.22.

[3]沃頓商學院.身陷業績泥潭,輝瑞CEO要價百萬薪酬引爭議[N].IT時代周刊,2006.6.26.

[4]上海榮正投資咨詢公司.中國企業家價值報告(2004)[M].上海遠東出版社,2005.5.

[5]Rik Kirkland.古正譯.CEO的薪酬難題[J].中國人民大學復印資料《海外勞動經濟與人力資源管理》,2006.12.原載《財富》(香港),2006.10.

第8篇：董事監事履職報告范文

內部控制環境作為企業內部控制的重要組成部分，體現了企業發展戰略和管理者的經營理念，是指導企業生產運營活動的內在驅動力。在內部控制環境的構成要素中，企業組織架構的調整與完善，將直接影響戰略發展規劃、人力資源配置以及企業文化形成，從而影響企業內部控制流程在設計和實施過程中存在明顯差異，從這個角度分析，可將企業組織架構視為內部控制環境的基礎。

（一）關于企業組織架構的理解

2008年財政部等五部委聯合的《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》）對企業的組織架構進行了明確界定，“組織架構指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排?！睆闹形覀兛梢钥闯?，組織架構是指從企業治理角度出發，以機構設置、權責分配為關鍵點，建立的自上而下為形式的組織管理框架體系。

企業的組織架構由內部治理結構和內部組織結構兩部分組成。其中，鑒于治理結構對企業營運產生的影響具有間接性特征且難以量化和準確評估，可將其視為組織架構體系中的非實體因素。從影響機理角度分析，健全的治理架構對公司經營產生促進作用的時效性，慢于不健全治理架構對公司經營產生阻礙作用的時效性。即一套完善的治理結構，有助于促進企業在較長時間內循序漸進地提升運營能力和效率；而一套存在風險和漏洞的治理結構，則很有可能在短時間內直接導致企業經營失敗。企業的內部組織結構，是企業組織架構體系中的實體因素，對企業的運營效率和風險控制產生直接影響。

（二）企業組織架構設計原則

企業組織架構的設計應當包括兩個方面的內容，一是從風險控制角度人手，優化企業的治理結構，設計管理層的權責分配與制約機制；二是從提高工作效率角度人手，調整企業內部組織結構。雖然企業之間的組織架構不盡相同，但在進行組織架構內部控制流程設計時，應遵循以下主要原則：

1.遵循法律法規原則。企業組織架構的設計，尤其是企業治理結構的設計，必須以遵循相關法律法規為前提，在此基礎上明確董事會、監事會和經理層的職責權限和工作程序，確保企業決策權、監督權和執行權之間實質獨立，相互制衡。

2.符合發展目標原則。通常情況下，企業的生產運營過程，是一個不斷實現短期經營目標和逐步接近長期戰略目標的動態過程，由于企業的戰略目標側重于宏觀范疇，在較長的時間內保持相對穩定，而企業的短期經營目標則會隨時調整和變化，這就要求企業的組織架構體系須以符合企業的長期戰略目標為導向，同時滿足當前和短期生產經營目標的要求。

3.合理性原則。企業組織架構的合理性主要體現在以下三個方面，一是應具備透明性。國內外企業的管理實踐證明，企業組織架構是否公開透明，很大程度上決定著企業治理架構的被認可程度。因此，在設計組織架構時，應減少主觀隨意性，杜絕暗箱操作；二是應體現制衡性。組織架構的實質是將企業的“三權”（管理權、監督權和執行權）在不同的管理層級間進行分配，分配是否合理，是否能夠形成有效的約束制衡機制，是組織架構設計的關鍵所在；三是應精簡高效。企業的組織架構并非越龐大越好，而應做到輕重有別、有的放矢，將重心放在影響企業生產經營的關鍵環節和重大風險上，而非在所有環節上均勻施力。

二、企業內部治理結構設計研究

（一）風險點分析

財政部等五部委聯合的《基本規范》在論述企業治理架構設計問題時，強調應重點關注企業治理架構是否存在形同虛設，違反科學決策、良性運行機制和執行力的情況，以及這種情況可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略的風險。筆者認為，可按照企業治理結構層面，將上述風險劃分為如下幾類：

1.股東（大）會層面的風險

根據我國公司法的規定，股東是指持有公司股份或向公司出資者，是公司存在的基礎，是公司的核心要素。股東主要依托股東（大）會行使決策表決權、選舉權、收益權等權利。在實踐中，治理架構中的股東層面主要存在以下風險：股東（大）會是否依法召開、股東是否能夠通過股東（大）會行使權利、中小股東能否獲得和行使與大股東相同的權利；企業與控股股東企業之間在人、財、物方面實質上是否獨立，關聯方交易是否公允、真實。

2.董事會層面的風險

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。在實踐中，董事會層面極易出現以下風險：董事是否具備任職條件；董事會是否獨立于經理層和大股東、是否能夠獨立且公正的審批事關企業發展戰略的重大決策、是否能夠保證企業建立并實施有效的內部控制；獨立董事是否勤勉盡責，與企業之間形成實質上的獨立關系。

3.監事會層面的風險

監事會在股東大會領導下，與董事會并列設置，其主要職責是對董事會和總經理行政管理系統行使監督權，具體而言，主要是對企業業務活動和會計實務等重要事項進行監督。實踐中，監事和監事會是否具備獨立性并有效行使監督權，是監事會層面面臨的主要風險。

4.經理層面臨的風險

經理是公司的日常經營管理和行政事務的負責人，主要負責主持公司的生產經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃以及董事會的有關決議。在實踐中，由于經理層的目標與企業管理者、所有者的目標存在一定差異，導致經理層容易出現“道德風險”和“逆向選擇”等風險。

（二）內部治理結構控制措施設計研究

1.董事會層面的治理結構控制措施

在設計董事會層面的治理結構控制措施時，應重點把握以下方面：董事會應根據法律法規和企業章程，制定董事會的職責權限、議事規則和工作程序；董事會成員應擁有必要的技能和經驗，董事的選聘和任職必須服從相關法規規定；董事會應在遵循相關法律法規的前提下執行股東（大）會的相關決議，履行企業經營決策權；董事會應充分關注企業的經營情況。對于發現的企業經營管理問題，董事會要及時將指導意見下發至經理層，給出相應的解決辦法；獨立董事的聘用應結合企業經營業務實際，選聘過程必須公開透明、符合相關法律法規的要求，確保獨立董事具有實質意義上的獨立性；獨立董事必須具備履職要求的各項技能。

2.監事會層面的治理結構控制措施

在設計監事會層面的治理結構控制措施時，應重點把握以下方面：監事會應根據法律法規和企業章程，制定監事會的職責權限、議事規則和工作程序；監事會成員應擁有必要的技能和經驗，監事的選聘和任職必須服從相關法規規定；監事會應在遵循相關法律法規的前提下執行股東（大）會的相關決議，履行監管權力；如果董事會設置了審計委員會，監事會應就雙方的具體職責和監管范圍進行明確分工，避免出現監管真空和資源浪費；監事會應向股東（大）會獨立報告企業經理層的誠信情況和履職情況。

3.經理層層面的治理結構控制措施

在設計經理層層面的治理結構控制措施時，應重點把握以下方面：董事會應根據法律法規和企業章程，制定經理層的職責權限、議事規則和工作程序；經理人應擁有必要的專業技能和良好的職業操守，能達到職業道德和專業規范的要求；經理的選聘和任職必須服從相關法規規定；經理層應在企業董事會的領導下，開展生產經營管理工作；應當建立與企業長、短期經營業務相關的經理層薪酬體系，避免經理層僅注重企業的短期經營績效的提升，而忽視企業長期可持續發展的戰略目標。

三、企業內部組織結構設計研究

（一）內部組織結構的內涵

企業的內部組織結構是企業內部各要素相互影響、協作的外在表現形式。具體而言，是指在企業內部針對相關業務行使決策、計劃、執行、監督以及評價權利的由相關專職人員組成的團隊。內部組織結構是企業資源和權力分配的載體，通過管理人員個體的能動行為和信息傳遞，推動或者阻礙企業的生產運營活動，是指導企業生產運營活動的關鍵環節。究其實質，內部組織結構的設置直接決定企業生產運營活動的結果，因此內部組織結構的內部控制設計關系企業內部控制活動的全局。

（二）常見企業內部組織結構類型評析

現代企業常見的內部組織結構類型有四種，分別為直線型、事業部型、控股公司型和矩陣型。四種內部組織結構類型各有優劣，在進行內部控制設計時，應根據企業實際加以取合和調整。

1.直線型

直線型組織結構在19世紀末20世紀初的西方大企業中得到普遍采用，其特點是根據職能（如生產、銷售、開發等）分工劃分成若干下級部門，由企業高層實行集中控制和直接管理，下級部門之間相互獨立。這種結構類型的優點在于領導權集中、職責清楚，工作效率高，但缺點也十分突出，即部門間協作性極差，不能及時互通情報和集思廣益進行決策，各部門間可能存在發展步調以及發展目標不一致的情況，而且隨著企業的發展壯大，內部行政機構將會愈發龐大，部門間協調難度加大，導致信息和管理成本上升。

2.事業部型

事業部型組織結構的基本特征是將企業的戰略決策和經營決策進行分離。企業根據生產經營實際，按產品、服務、客戶、地區等因素設立半自主性的經營事業部，各事業部擁有獨立且非共享的職能部門以及自己的產品和市場，從而能夠靈活自主的根據市場需求變化做出相應戰略調整，有利于企業實行多元化經營。事業部型結構下，各事業部的戰略決策和經營決策由本部門的主管部門和人員負責，使得企業的最高領導可以從繁重的日常經營業務中解脫出來，集中精力致力于企業的重大經營決策。與直線型結構相比較，事業部型結構具有治理方面的優勢，且符合現代企業經營發展的要求。

3.控股公司型

控股公司型結構是多個法人實體集合形成的母子體制型結構，“母子”之間主要靠產權紐帶來連接，具體而言，即指在公司總部下設立若干子公司，公司總部作為母公司對子公司實施控股，承擔有限責任?？毓晒拘徒Y構下，公司總部可通過控股性股權對子公司實施管理，也可通過制約子公司董事會達到對子公司的間接控制，但由于各子公司具有獨立的法人資格，實質上仍具有很大的獨立性，采用這種結構的公司往往獨立性過強，缺乏必要的戰略聯系和協調。

4.矩陣型

矩陣型結構是按職能劃分部門和按任務、產品和項目等特點劃分小組相結合所產生的企業組織結構，其有效解決了直線型結構存在的橫向聯系差、缺乏彈性的缺點，確保各組成員接受小組和職能部門的雙重領導。與直線型結構相比較，矩陣制結構機動、靈活，可隨項目的開發與結束進行組織或解散；由于這種結構是根據項目組織的，任務清楚、目的明確、資源配置效率高，從而克服了直線型結構中各部門互相脫節的現象。

（三）企業內部組織結構內控設計的新思路——扁平化實踐的探索

第9篇：董事監事履職報告范文

獨立董事反對票一票難求的背后是什么，為什么要“逃離”董事會？

“一票難求”之謎

以敢于直言，曾在董事會決議中投反對票的保稅科技獨立董事彭良波先生，在被問及自己當獨立董事的感受時，依然諱莫如深，不肯多言。筆者在向古井貢酒股份現任獨立董事吳慈生教授咨詢此問題時，吳教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言為由不愿意接受筆者的采訪。

吉林省上市公司協會龐國華會長在和筆者交流這個問題時坦言，董事會的會議都要公告，如果公告中出現某位獨立董事投了棄權票或者反對票，就容易引起投資者的猜測和不必要的恐慌情緒，可能還會引起監管部門的關注，進而影響到公司股價和公司形象，這也造成了對獨立董事的壓力之一。因此從某些方面來說，投資者的敏感情緒也往往成為影響獨立董事慎用反對票的的原因。當然，不排除有些獨立董事在會議中發表了不同看法，提案內容修改后得以通過，但公告沒有涉及到這些細節的情形。

相對而言，曾在古井貢酒和豐樂種業擔任過獨立董事的卓文燕教授則更直接一些，有著在兩家上市公司獨立董事工作經歷的卓文燕教授，在談及自己唯一一次行使棄權票的經歷時，認為“那個項目不太合理，不適合開展，開展后可能后果預見不明顯，自己心里把握不足”。對于為什么選擇投棄權票而不投反對票的原因，卓教授的解釋是：“反對票太敏感了！”

2008年4月，由于大股東占款問題而陷入瀕臨退市危險的中捷股份，發生了如此嚴重的問題，但獨立董事的述職報告和董事會會議公告中卻難覓其蹤跡，筆者查詢其公告資料了解到，其獨立董事姚海峰，任職半年就提出了辭職，在這半年中，共召開了兩次董事會會議，筆者注意到，姚海峰親自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同時接受了另外3位獨立董事的委托投票。隨著中捷大股東占款的東窗事發，姚海峰索性辭職，盡管姚海峰表示知曉大股東占款一事，并稱自己沒有過誤導投資者的任何信息，遺憾的是，筆者所注意到的公告中，并沒有發現姚海峰發表過不同意見。

大廈將傾之際的尷尬獨董

2008年12月20日，夏新電子股份有限公司公告，稱公司獨立董事郭藝勛、喬梁、王鳳洲已向董事會提交辭職報告，但并沒有透露辭職原因，一時坊間流言紛紛。對于這出獨立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘呂東表示“至于為什么今年有那么多董監事辭職，主要是因為公司經營狀態不好”。已經多年虧損，游走于生死邊緣的夏新，的確讓人難有信心，也造成了夏新一年內出現8位董監事成員辭職的“奇觀”。

同樣尷尬的情況也出現在ST聯油身上，2008年底，ST聯油在經歷了高管大逃亡后，董事會只剩下了無所適從的4名獨立董事和2名內部董事，孤獨地苦守殘局，在其所謂的2009年2月26日的董事會會議中，竟然只有4名獨董和1名內部董事參加，只好把董事會辦成董事會、監事會和高級管理層的聯席會議，其獨立董事的窘境可想而知。

類似的案例可以說舉不勝舉，其共同的特征是企業經營不善，或者內控混亂，管理失序，獨立董事不僅無力回天，甚至直接承擔責任的危險極大，在這種情況下，獨立董事不管是去還是留，無疑都是非常痛苦的。

壓力究竟來自哪里？

毋庸置疑的是，隨著這兩年監管力度的強化，獨立董事的腰桿兒的確比以前硬實多了。但同時出現的一個問題是，有些比較適合做獨立董事人選的知名學者卻托辭不受，北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授即是一例。“我不想擔任獨立董事，因為現在的企業獨立董事仍然是很難盡職的，現在獨立董事需要承擔責任，很多人的積極性反而下降了。”

“現在獨立董事辭職的現象越來越多了，想履職又履行不了，只有干脆辭職?！备呙魅A教授表示。

獨董辭職如潮，正說明獨立董事越來越難當了。某位曾在上市公司有獨立董事從業經歷的人士告訴筆者，有這么一種情形，獨立董事明知道某個提案不可行，甚至董事長本人也認為不可行，但這樣的議案還是通過了，甚至常常是全票通過，這樣看似怪異的事情，卻是在個別上市公司中存在的事實，原因就在于有的上市公司和地方政府的關系淵源太深，無法擺脫，地方政府出于地方利益考量，有時會對轄區上市公司提出“分憂解難”的要求，上市公司不敢得罪，此時董事長不得不扮演其說客的角色，來說服獨立董事不要投反對票，而獨立董事此時也不得不體諒董事長的難處，這樣就出現了所謂明知不合理也得以全票通過的議案。這樣的決策效果可想而知，當然此后若公司出現問題，獨立董事自然也難逃責任。

“獨立董事確實也挺不容易的，上市公司的條條框框多，有時內部人士都很難搞清楚，學者型獨立董事很多時候關心的是項目，對公司的經營過程等事項所知不多，對公司內部波詭云譎的人事和其他紛爭也所知不多，也往往成為獨立董事風險的一部分。”某不愿公開的獨立董事向記者透露。

反對票一票難求，最終還是歸咎到一個問題上來：獨立董事和大股東的關系問題。對此，北京師范大學高明華教授認為，我國上市公司的獨立董事要么是總經理找的，要么是大股東找的，既然是大股東找的，一般維護的就是大股東的利益，而在西方國家，獨立董事更多的是代表小股東的利益，一般而言，大股東本身是有動力監督企業經營的，所以獨立董事應該代表的是小股東的利益。但如果其代表小股東，那么與大股東的利益就容易相悖了。