董事長秘書職責精選(九篇)

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第1篇：董事長秘書職責范文

公司組織機構是依法行使公司決策、執行和監督職能的機構的總稱。公司的權利能力和行為能力是由人組成的機構行使和實現的，故公司機構對公司運作及對公司的生存發展至關重要，是公司生命力的集中體現。在某種程度上，它體現并決定著公司的生命活力和運作效率。而其中公司秘書作為公司的一個獨立機構，顯然有著不可忽視的作用。

（一）公司秘書的職權與職責

澳門公司組織機構由四部分構成：股東會、行政管理機關、公司秘書和監事會。

公司秘書作為一個獨立的機構有著廣泛的權力。（注：在香港公司制度中，公司秘書可以稱為行政主管人員（chief admiuistrativeofficer）。見曾華群、李曙峰：《公司法律實務》，商務印書館、香港。1994年8月第一版，第180頁。）對外，公司發行的股票、債券除須有公司行政機關成員的簽名，同時還必須有公司秘書的簽名。對內，公司的職權有：

1.證明公司設立文件的譯本和符合原文無誤；

2.負責股東會議及行政管理機關會議的秘書工作，簽署有關的議事記錄；

3.必要時證實公司文件上簽名的真實性；

4.確保出席股東會會議的股東名單的填寫及簽名；

5.在公司登記簿冊上登錄有關事項及其修改情況；

6.證明公司簿冊的副本或轉錄本的真實、完整；

7.確保帳簿表冊供股東或有關人士公開查閱；

8.確保在8日內將最新章程、 決議及設定負擔與擔保的副本交付有關人士，等等。（注：顧經儀、黃來紀：《公司法比較研究》，澳門基金會出版，1997年，第124頁。）

綜上觀之，公司秘書的職權有：確認權、公證權、監控權。秘書必須對其所簽名的文件做真實性審查，核實無誤后，簽名蓋章。經秘書簽名蓋章的文件類似被公證了的文件，任何人無權變動文件內容。這一簽名權的行使對董事及董事長在公司內部的活動起到了一種監控的作用，以避免將個人的行為作為公司行為而損害公司的利益。該制約可以防止權力的濫用，從而保護股東、債權人的利益，保護公司運作的安全。

關于秘書權力范圍，主要限定在公司內部的日常管理活動里。其簽名權限制在本公司的文件、表格、簿冊、股票、債券。但不能以公司的名義對外簽署文件。公司法只賦予了董事長為公司的法定代表人，而秘書不具有該種地位。

公司秘書的職責法條化，使其責權分明而又規范，所有的活動都在法律授權范圍內，手續減化，不受干擾。從而提高公司機構的管理水平與辦事效率，促進公司業務水平的提高，保障公司運作的安全性，這基本上是公司秘書制度的立法目的。

（二）公司秘書的資格與限制

關于秘書的任職資格、法律地位，澳門公司法的規定是：公司秘書是公司的高級管理人員。公司均應設一名秘書，首名秘書必須由股東在公司設立時即時指定，后任公司秘書由行政管理機關成員中選用，也可以由公司聘用的律師、法律人（法律代辦）擔任。由于秘書在公司中擁有諸多權力，故其資格要求很高，限制較嚴格。秘書應具有必備專業知識和經驗的人員，可以是公司董事或其他管理人員。由于他們在公司中的地位和信譽，能為自己的行為負責，體現出一種權威性和可信性。例如充當秘書的律師必須是執業3年以上的人員， 他們既懂專業又有經驗。又例如一些法律人（一些專業性的咨詢公司或律師事務所）擔任公司秘書，不但業務熟，而且資信也較高。在很多情況下，他實際上起著公司的“公證員”作用，因而對其資格和信用的要求是頗高的。（注：前引米也天書，第264頁。）

對秘書身份的限制是：當秘書和行政管理人員為一人時，他不能以雙重身份做出同一行為。比如：當董事同時也是秘書時，不能以董事的身份做秘書的事情，而只能以秘書身份做秘書的事務。要么必須放棄秘書身份，另找他人代替行使秘書的職責。這一規定是為防止董事以秘書的身份為自己的行為公證，使公司內部管理出現漏洞和無序。（注：前引曾華群、李曙峰書，第179頁。）

（三）澳門公司法引入公司秘書的法制背景

澳門公司法增加秘書制度，是法律與經濟變革的需要。澳門目前正處在過渡時期，1999年回歸祖國即將實現，其政治、經濟正在發生巨大的變化，它必然影響到以往的法律制度。其特殊的地理位置及經濟環境的因素存在，使澳門的法律尤其是商事法律領域里呈現了大陸法系與英美法系融合的趨勢。大陸、臺灣是大陸法系的法律，香港、新加坡等地是英美法系的法律，澳門法律亦屬大陸法系，隨著越來越多的商事活動，不可避免地要與不同法系的國家、地區打交道，尤其與香港地區的商業往來頻繁，使得澳門必須將過去長期沿用的公司法做必要的修改。公司秘書制度是英美法的一項制度，現時香港、新加坡、澳大利亞及英國等都有此項制度。澳門公司秘書制度就是參照香港《公司條例》引進的。香港《公司條例》第154條為公司秘書。條例較簡單， 規定了秘書的任職條件、空位時的措施、助理秘書和副秘書的設置。但職責與權力沒有寫進條例。澳門公司法將秘書制度引入并專作一節，把秘書的任職、資格、權限、職責以法條形式一一列明，具體而明確?？梢哉f澳門公司法的公司秘書制度是兩大法系法律制度相互借鑒學習的一個具體例證。

（四）公司秘書設置對公司法實踐的意義

從公司自身的特點要求看，公司秘書制度的引進是非常必要的。公司的人格是擬制的，其權利能力和行為能力的行使是通過公司機構中自然人的活動得以實現的。從某種意義上講，公司的各種權益、投資人股東利益的實現與保護，最終落實在公司組織機構的運作中，這種運作是由人來完成的，故公司在法律上和運作中的生命力就集中體現在公司的組織機構上。澳門公司秘書制度作為一個獨立的機構與股東會、行政管理機構、監事會共同組成一個完整的公司組織機構，它們彼此間既相互聯系，又各自獨立。分工明確，各司其職。秘書制度的建立又使公司的運作更為機動靈活，可使公司的經營效率提高。回顧改革前的澳門舊公司法的組織機構，其規則是不完善的?！坝邢薰镜墓芾頇C構是公司所委任的經理，由經理管理公司的日常事務，經理可以由股東擔任，也可以由非股東擔任。經理有權使用公司的印鑒，經理在文件上的簽字和加蓋的公司印鑒即代表公司，所簽署的文件對公司產生法律效力。”可以看出舊公司組織機構的經理權力過于集中，而法律規則過于簡單，勢必使公司運作蘊藏著不安全性，不適合現時日益復雜多變的市場經濟形勢。所以修改舊公司法，引進先進的法律制度，充實完善新法，使其成為一個切實可行的法律制度，是澳門公司法革新的主要目的。這一博采眾家之長的制度，有著十分積極的意義。

（五）我國現行公司管理制度及相應于公司秘書的機制

我國公司法是具大陸法系性質同時又有中國特色的法律制度。其組織機構根據三種管理職能設置，即股東會（行使決策職能）、董事會（行使執行職能）和監事會（行使監督職能）。董事會是公司的決策執行機關，有對外對內的職權。對內管理公司事務，對外代表公司進行活動。根據我國公司法規定：董事會的職權有10項；第1項至第7項是規定董事會對公司的決策執行、經營計劃、投資方案、財務預算決策、公司合并分立解散方案的職權；第8項是決定公司內部管理機構的設置；第9項是聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務人員，決定其報酬事項；第10項是制定公司的管理制度。也就是說公司管理的內部事務，制定規章制度等權力在董事會。董事長是由董事會推選的，他對外對內的職權有：（一）主持股東大會的召集，主持董事會會議；（二）檢查董事會決定的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。董事長是公司的法定代表人，公司管理的最高負責人。經理是董事會的助理機構，對內負責公司的日常經營管理，對外擁有權，在經營過程中，經理以公司的名義對外進行活動。不過經理以公司名義對外活動的性質不同于法定代表人的董事長，其權限不如法定代表人寬泛。（注：前引曾華群、李曙峰書第182頁。 ）他對外代表公司的權限，由董事長代表公司授予。經理的管理職權有：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會。同是董事會助理機構，經理的權限要比公司秘書的權限寬泛得多。經理有權，而公司秘書沒有權。經理有公司內部人員的聘任的權力，制定內部規章制度的權力，而公司秘書沒有這方面的權力。

但是作為公司秘書的那部分權能在我國公司法是如何體現的？我國現行《公司法》第49條董事會的議事方式和表決規定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存?！豆痉ā返?9條股東會議事方式和表決規定：“股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存?！薄豆痉ā返?32 條：“股票由董事長簽名，公司蓋章，第167條：公司發行公司債券， 必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章?！睆臈l款規定的內容可以看出：股東會議由股東簽名即可，文件保存在股東會，董事會議由出席的董事簽字，文件保存在董事會，但由誰來保存沒有明確規定。股票債券由董事長簽名即對外生效，對簽字和文件的真實性如何確認，沒有明確的條款規定。關于董事的責任與免責，第118 條規定：“董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。”可以作為免除責任的證據的會議記錄，其真實性可靠性如何確認，股東或利害關系人對記錄是否承認？公司法都沒有做規定。這樣有可能導致權力因缺乏即時的監控發生濫用，導致虛假、謀取私利的現象發生。從而增加公司運作的危險性，加重管理成本。

在實踐中，我國的有限責任公司都設有秘書。但這里的秘書與澳門的公司秘書的概念大相徑庭。澳門公司秘書是董事會助理機構，是公司組織機構中與其他機構平行的一個獨立的機構，有廣泛的權力。我國公司里的秘書沒有法律上的地位，也無法定權力。通常被視為經理助理，處理日常事務性的工作。秘書的崗位職責由經理制定，秘書對經理負責。其任職資格由經理決定，與經理是上下級的關系。

第2篇：董事長秘書職責范文

（經XXXX年X月X日公司股東大會審議修訂）

第一章總則

第一條為規范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，特制定本規則。

第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。

第三條董事會根據工作需要可下設專業委員會。如：戰略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規劃委員會等。

第四條本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事和其他有關人員都具有約束力。

第二章董事會職權

第五條根據《公司法》、《公司章程》及有關法規的規定，董事會主要行使下列職權：

(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

(2)執行股東大會的決議；

(3)決定公司的經營計劃;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；

(7)決定公司內部管理機構的設置；

(8)聘本文出處為文秘站網任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

(13)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

第三章董事長職權

第六條根據《公司章程》有關規定，董事長主要行使下列職權：

(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

(2)督促、檢查董事會決議的執行；

(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

(4)行使法定代表人的職權；

(5)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(6)董事會授予的其他職權。

第四章董事會會議的召集和通知程序

第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第八條董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。

第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:

⑴董事長認為必要時；

⑵三分之一以上董事聯名提議時；

⑶監事會提議時；

⑷總經理提議時；

董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監事、總經理。

第十條董事會會議通知包括以下內容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發出通知的日期等。

第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創出處為文秘站網董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。

第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委托其他董事出席。委托董事應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書，并在授權范圍內行使權利。委托書應當載明人的姓名，事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表

決權。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送達各位董事和監事會主席(監事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。

第十六條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章董事會會議議事和表決程序

第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。

第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的表決承擔責任。

第十九條列席董事會會議的公司監事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。

第二十條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，并在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。

第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。

第二十二條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系，則關聯董事對該項議案回避表決，亦不計入法定人數。

第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。

(1)批準公司的戰略發展規劃和經營計劃;

(2)批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產值的15的資產的方案;

(3)批準公司或公司擁有50以上權益的子公司做出不超過公司當前凈資產值的15的資產抵押、質押的方案;

(4)選舉和更換董事，有關董事、監事的報酬事項；

(5)公司董事會工作報告；

(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；

(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(8)公司增加或者減少注冊資本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數以上表決同意。

(1)決定公司內部管理機構的設置；

(2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書；并根據總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作做出評價；

(5)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案；

(6)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授權事項的方案。

第二十五條公司董事會審議事項涉及公司董事會專業委員會職責范圍的，應由董事會專業委員會向董事會做出報告。

第六章董事會會議決議和會議紀要

第二十六條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應當繼續保留，直至該事項的影響消失。

第二十七條董事會會議決議包括如下內容：

(1)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

(4)涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(5)審議事項具體內容和會議形成的決議。

第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發言要點、每一決議項的表決方式和結果（表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。

第二十九條對公司董事會決議和紀要，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。

第三十條董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規、違反公司章程和本議事規則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

第三十一條對本規則第五章第二十三條二、三款規定的議事范圍，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。

第七章董事會會議的貫徹落實

第三十二條公司董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織經營層貫徹落實，由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經理匯報，總經理就反饋的執行情況及時向董事長匯報。

第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執行者的個人責任；并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。

第三十四條每次召開董事會，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執行者提出質詢。

第三十五條董事會秘書須經常向董事長匯報董事會決議的執行情況，并定期出席總經理辦公例會，如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。

第九章附則

第三十六條本議事規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。

第三十七條本議事規則自股東大會批準之日起生效，公司董事會負責解釋。

監事會議事規則

第一章總則

第一條為規范公司監事會的議事方法和程序，保證監事會工作效率，行使監事會的職權，發揮監事會的監督作用，根據《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定，制定本規則。

第二條公司設立監事會。監事會依據《公司法》、《股東大會規范意見》、《公司章程》等法律法規賦予的權利行使監督職能。

第三條本規則對公司全體監事、監事會指定的工作人員、列席監事會會議的其它有關人員都具有約束力。

第四條監事會（監事）行使職權，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第五條監事會設主席一名。監事會主席由全部監事的過半數之決議選舉和罷免。

第二章監事會的職權

第六條監事會（監事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、

經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出提案；

（六）要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；

（七）依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提訟；

（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；

（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第七條公司在出現下列情況時，公司開股東大會的，監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會；如果董事會在接到監事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議，監事會可以再次做出決議，自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規則》：

（一）董事人數不足最低法定人數或者公司章程所規定人數的三分之二

時；

（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票權）以上的股東書面請求時。

第三章監事會主席的職權

第八條監事會主席依法行使下列職權

（一）召集和主持監事會會議，主持監事會日常工作；

（二）簽署監事會的有關文件，檢查監事會決議的執行情況；

（三）組織制定監事會工作計劃；

（四）代表監事會向股東大會做工作報告；

（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經理列席會議；

（六）公司章程規定的其他權利。

第四章監事會會議制度

第九條監事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現下列情形之一時，可舉行臨時會議：

（一）監事會主席認為必要時；

（二）三分之一以上監事提議時；

（三）董事長書面建議時；

第十條監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務時或不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第十一條監事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監事，監事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監事。

召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。

第十二條監事會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限，事項及議案，發出通知的日期。

第十三條監事會會議應有監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被監事的權利。

委托書應載明：人姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監事連續二次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能行使監事職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。

第十四條監事會會議應有過半數以上監事出席方可召開。監事會會議由監事會主席主持會議，監事會主席因故不能出席時，由監事會主席指定一名監事代行其職權。

第五章監事會的決議規則

第十五條監事會的表決方式為：投票表決或舉手表決，當場宣布表決結果。

第十六條每一監事享有一票表決權，對表決時享有關聯關系的監事，應回避表決。會議決議應由全體監事的二分之一以上票數表決通過。

第十七條監事會會議應作會議記錄，出席會議的監事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或專人保存。

第六章附則

第十八條本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。

第3篇：董事長秘書職責范文

【晚會地點和時間——地點：廣州酒店（廣州市133號）多功能會議廳

時間：2007年10月23日晚19：00～22：00

【出席人員名單——我方：董事長陳禮先生、王先生，副董事長宋先生，總經理何先生，副總經理萬先生以及公司全體員工（130人）；

中天公司方：總經理杜先生，秘書齊小姐；

永業公司方：副總經理張卓先生，秘書袁珍小姐；

客戶代表：吳東升先生，鄧子仁先生，湯桂芬小姐。

【晚會邀請函及回執——

邀請函

＿＿＿＿先生/女士：

10月23日為我公司創立五周年紀念之期，茲定于同日晚上19：00在廣州君御酒店多功能會議廳舉行慶祝晚會。屆時我們將為您傾心奉上多項表演、互動游戲等精彩節目與您同樂，敬請光臨。

（注：接到此函后，請填寫好回執，寄回我公司行政部關秘書收）

威奉國際展覽有限公司

二零零七年十月十日

回執

＿＿＿＿先生/女士將于2007年10月23日晚出席威奉公司周年慶典晚會。

簽名；＿＿＿＿

年月日

【晚會場地選擇——因參加此次公司周年慶典晚會的總人數約有137人，屬半開放式的中型員工會議，但也邀請了兩間合作伙伴公司的代表和三位客戶代表參會，為了能充分展現晚會喜慶氣氛和公司業務實力，在對會議規模、會議性質、會場周邊交通條件、會場附屬設施和經費情況等因素作綜合分析總結后，我們選取了廣州君御酒店多功能會議廳為此次晚會的主辦場址。

【會場氣氛規模的設計——

1、臺下就座區的布置：總體按“而”字型模式排列，以職務高低和合作關系親疏為標準對座次進行先后劃分并在主要與會人員的座背上貼好名簽，以便對號入座。

2、臺上表演、發言區的布置：舞臺上方懸掛印有“威奉公司周年慶典晚會”字樣的彩圖大幕布，幕布旁配以彩色氣球和彩帶以烘托歡樂氣氛。舞臺右方設一人發言臺，發言臺上應配有兩個麥克風，舞臺臺板上鋪紅地毯，臺板前方近觀眾處拉一串彩燈作裝飾，臺上兩側各放置一盆景和小型擴音器。

3、會場燈光設置：為了能給來賓一種溫暖、輝煌和喜慶的感受，會場燈光將以黃色為主色調，配以紅、藍二色作襯托。

【晚會具體崗位負責人及其職務——

公司總經理、副總經理——審批會前會后相關文件和確定會務人員職責；

公司行政部——

總經理秘書：會前制訂晚會策劃方案，參與布置會場，協助后勤開展工作，會中做好會議協調工作和接待工作；

關秘書：收發會議邀請函和回執，核實統計與會人員和人數，會中接待；

羅秘書：預訂會場，會后收集相關材料（包括來賓的反饋信息）擬一份晚會專題報告交領導審批；

王秘書：晚會主持；

其余文員協助后勤部開展工作。

公司后勤部——

汪正：后勤總指揮，協助總經理秘書開展工作；

梁日方、康天、陳玲玲：負責布置會場，確保會場音響、燈光等附帶設施的齊備和正常運作；

付媛、李曉舒：負責會中簽到，引導座次，兌獎，迎來送往等服務工作；

許強、徐志：負責會場內外保安工作；:

其余人員負責搞好會后的會場整理工作。

公司財務部——

編制會議經費預算方案后交總經理秘書，按計劃發放會務經費并做好開銷記錄（楊瑤總負責）。

第4篇：董事長秘書職責范文

董事會秘書，在資本圈里儼然處于

一個各方利益交匯的樞紐點上―公司的“對外發言人”，

公司與政府主管部門的“指定聯系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，

公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，還是公司進行資本運作時的參與者。在種種眩目的光環下，董事會秘書似乎集資本市場的萬千寵愛于一身。研究他們，我們卻發現董秘更接近于“弱勢群體”這一角色。

為了真正了解目前上市公司董秘―這個扮演特殊角色職群的生存狀態，我們對在首屆“《新財富》金牌董秘”評選中勝出的100名新財富“優秀董秘”進行了問卷調查，這些董秘所在上市公司遍及全國23個省、直轄市和自治區，共發放調查問卷100份，回收問卷73份。問卷內容涉及董秘的素質、職能、地位、待遇、工作情況等方面，我們期望可以從中找到一些答案，結果發現“外表光鮮”的董秘們實則內心苦楚，因為尷尬的處境使得董秘這一職業人群更接近于“弱勢群體”這一角色。

職業群體初步形成

判斷一個職業群體是否形成，可從人群規模、職業要求、是否有相同或相似的價值取向及認知程度等方面來衡量，而經過十多年的發展，董秘作為一個新興的職業人群已初步形成。

據Wind資訊數據統計顯示，中國股票市場出現的最早一批董秘應該是在1994年之前，據統計，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人，其中，目前仍然擔任原上市公司董秘的僅余6人，占比7%（見表1）。

據統計，在國內上市公司擔任過董秘職務的人數達到2799人（包括已卸任和現任董秘），其中，目前現任董秘1249人，董秘的平均任職年限4年。如果再加上眾多的非上市公司的董秘，這一群體的數字會更加龐大。可見，“董秘”隊伍隨著資本市場的發展也在不斷的壯大，逐步形成具有一定規模和穩定性的職業化人群。

據《新財富》本次問卷調查顯示，董秘在職業素質、工作性質、工作方法和群體認知程度等方面的高度趨同性上，也表現出了這一職業群體的共同特征：

年齡適中、高學歷、高職稱人才成為董秘基本素質

董秘被譽為“公司高管層中最職業化的崗位”，因此，上市公司對董秘個人素質的要求也相應較高。在學歷構成方面，本科及碩士學歷占絕大多數，占被調查董秘的八成以上。其中，本科學歷的董秘有27人，碩士學歷的有24人，MBA有6人，碩士兼MBA的有2人，研究生及在讀研究生2人，在讀MBA有1人。此外，大專學歷的董秘8人，博士學歷的3人（見圖1）。90%以上的董秘擁有經濟師、高級經濟師、會計師、高級會計師、工程師、高級工程師、政工師、高級政工師、高級國際商務師、副研究員、統計師等各種職稱頭銜，更有兩位董秘擁有兩個以上的職稱。其中，又以經濟師、高級經濟師職稱最多，達到42人，占被調查董秘的一半以上（見圖2）。由此可以看出，董秘的知識水平、知識結構與其工作內容相適應。

在年齡結構上，30歲以下（含30歲）的董秘占7%，31歲至40歲（含40歲）的董秘占47%，41歲至50歲（含50歲）的董秘占39%，51歲以上的董秘占7%，董秘的年齡大多集中在30至50歲之間，剛好是堪當“董秘”重任的適當年齡段（見圖3）。

董秘個人素質過硬也從一個側面反映出“董秘”作為較特殊的職位已經開始步入職業化發展之路。

對董秘工作性質的認知高度一致

接受調查的董秘認為，上市公司區別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘是公司治理結構中非常關鍵的一個環節。同時，董秘也應成為提升公司治理結構的重要推動者。董秘對于自身職責的認識比較一致，主要包括：信息披露工作；籌備董事會會議和股東大會；協助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規、公司章程及交易所有關規章制度；協調上市公司與股東之間關系；聯絡相關監管機構；為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議。

董秘工作的主要對象是中小投資者、機構投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構、機關機構等公司相關利益人，其從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協調，一是要重視投資者，尤其是中小投資者，對他們提出的問題耐心解答；二是重視境內外券商業、基金經理等機構投資者的來訪，使其充分了解公司；三是規范資本運作，開好股東會、董事會，規范信息披露；四是借助新聞媒體提升公司形象，董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規的約束，其工作的主導事項是以誠信、開放的態度做到公開、公正、公平對待所有股東，投資者關系工作的成效已成為衡量董秘工作的重要方面。

在具體的工作方式上，接聽電話和接待來訪者是董秘與投資者溝通的最重要的方法

董秘在協調上市公司與投資者之間關系時的表現是最受投資者關注的，董秘在這方面所做的工作主要包括：接聽投資者咨詢電話；接待來訪投資者、機構研究員；定期（不定期）組織召開投資者見面會；保持與媒體的良好關系，采用路演等手段加強與公眾溝通；回訪投資者；建立與維護公司網站的投資者論壇以加強與投資者的溝通；就某些議案與投資者進行事前溝通等。在這些與投資者溝通的方法中，董秘最經常使用的是接聽投資者電話和接待來訪的投資者、調研員，在被調查董秘中分別占比85%和99%（見圖4）。日均接聽投資者電話5次以下（含5次）的董秘占70%，23%的董秘日均接聽電話6-10次，另有7%的董秘日均接聽投資者電話達10次以上（見圖5）。在接待投資者來訪方面，九成董秘月均接待來訪者10次以下，只有1位被調查董秘月均接待來訪者不足1次（見圖6）。接待來訪者次數最多的是雙匯發展的董秘祁勇耀，月均接待來訪者達100-150次，相當于每天都要接待來訪者3-5人。

信息披露中董秘的經驗判斷很重要

在被調查的董秘所在上市公司中，已建立信息管理制度且運轉正常的占80%；已建立信息管理制度但執行中得不到其他部門配合的占13%；仍在建設中的占7%（見圖7）。在披露信息過程中，最考驗董秘能力的當屬“對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息”如何判斷，在我們的調查中，81%的董秘認為個人的經驗判斷很重要，41%的董秘認為事前向監管機構進行咨詢也很重要，21%的董秘表示還要依據相關的法律、法規和規則來進行判斷，11%的董秘表示也要遵照董事長或總經理的意見，另有1位董秘提出參考同事特別是證券事務代表的意見也同樣重要（見圖8）。總體而言，“對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息”的判斷最終還是要靠董秘自己來完成，個人經驗還是第一位的。

更為關鍵的是，作為一個職業群體，根據有關規定，上市公司的董事會秘書必須經證券交易所的專業培訓和資格考核，取得合格證書后，由公司董事會聘任，并報交易所備案并公告。這樣的“董秘”數量，全國不過幾千人，而且隨著上市、非上市股份制公司的數量不斷增加，董秘資源的稀缺性會持續相當一段時間。

董秘屬于“弱勢”職群

“物以稀為貴”的原則卻并沒有在董秘們的身上體現，《新財富》的調查表明，董秘屬于“弱勢”職群。需要說明的是，這里所強調的弱勢是指董秘的責任與相對應的權利而言。

董事會秘書在中國得到有關法律、法規上的認同，最早起源于國務院根據《公司法》第85條及155條而制定的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（1994），該規定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后，國務院證券委員會、國家經濟體制改革委員會頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（1994），以及中國證監會頒布的《上市公司章程指引》（1997）中，都進一步重申了董事會秘書屬于公司的高級管理人員。特別是《上海證券交易所股票上市規則》（1998）和《深圳證券交易所股票上市規則》（1997）中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規定了相應的職責和作用。

但是實際情況如何呢？

兼職實權高管的董秘只是少數派

在接受調查的董秘中，專職董秘10人，其他63人為“兼職”董秘。在“兼職”董秘中，兼任公司董事、副總經理、總經理、副總裁、附屬企業負責人的有27人，占被調查者的37%，其余“兼職”董秘主要是兼任董事會辦公室主任、相關部門（證券部、投資者關系管理部、投資發展部、財務部、公司計劃處等）負責人、總經理辦公室主任、董事長助理等。在“兼職”董秘中，有29%的董秘兼任2個以上的職務。可見，由于擔任董秘職位而升至公司實際意義上的高管還只是少數現象（見圖9）。

93%的董秘都有助手，其中，有3名以下（含3名）助手的董秘占到73%，有 2名助手的董秘為最多，占比27%；20%的董秘有3名以上的助手，擁有助手最多的董秘有7名助手，有5人沒有助手（見圖10）。

職責大于權利

在接受調查的董秘中，39%的董秘認為自己的職責與權利相平衡，認為職責大于權利的董秘占60%。認為職責大于權利的董秘中，有30%的董秘認為職責遠遠大于權利。僅1人認為所擔負職責小于權利（見圖11）。

一個有趣的現象是，接受調查的董秘在闡述自己對董秘生存環境的認識時，除一人認為責權對等外，其余的都認為董秘的責任大于權利，認為職責遠遠大于權利的比例則上升到60%。這一明顯前后矛盾的回答表明了董秘似乎有話不便直言。

職業前景 : 升遷難、風險大

一個職業群體的地位如何，其發展前景及職業風險也是一個重要因素。在這，我們將統計的樣本擴大到所有國內上市公司。

對上市公司而言，董秘的核心價值在于其資本運作的豐富經驗及三方（上市公司、投資者、監管機構）利益中樞的特殊角色，也正因為如此，董秘才會成為資源在握的重要高級人才，逐步走上職業化之路。董秘可以長期為某家上市公司服務，也可以自由選擇不同的上市公司，或者到經過股份制改造但仍未上市的公司任職，當然最理想的出路是升至公司的真正高管。據統計，上市公司中由董秘職位而高升至副總經理、常務副總經理、副總裁、總經理等的（僅統計本公司內部升遷，包括仍兼職任董秘的）有601人，在擔任過董秘職務的人中僅占兩成。

可是，董秘的職業風險卻不可忽視。在“伊利事件”中，隨伊利股份原董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著，雖然張顯著并不是第一個被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一個，但這一事件再次揭示了董秘的職業風險。隨著監管部門對上市公司監管力度的加大，當違規、造假上市公司的董秘被牽連進去的時候，董秘們越來越感到壓力重重。據Wind資訊數據統計，自國內股票市場產生以來，共有192家上市公司（包括已退市公司）因違規受到過交易所處罰，有265位董秘可能因為公司違規而受到處罰甚至因此而被調整或撤換，其中在交易所公開披露的處分措施中明確提及對董秘處分措施的有18家，并且這18位董秘在處分之后無一例外地被撤換（見表2）。當然，我們無從調查這些受到過處分或被撤換的董秘中，有多少是“不得已而為之”的被動違規，多少是“心甘情愿”的主動違規。但是，董秘的職業風險由此可見一斑。因此，許多董秘在談及自己任職時的心態多是“戰戰兢兢，如履薄冰”。

七成董秘薪酬處于高管層的中等及以下水平

在接受調查的董秘中，認為自己的薪酬水平在高管層中處于中等水平的董秘為數最多，達到42%；29%的董秘薪酬水平在高管中處于中上等水平，這其中七成以上的董秘都兼有公司副總以上的頭銜；處于中下等水平的占25%，另有4%（3人）的董秘表示薪酬僅相當于部門經理水平，根本未達到高管水平（見圖12）。有13位董秘表示對自己的薪酬水平“不滿意”或“非常不滿意”，占比25%。一位董秘更明確表示“公司支付的酬勞與自己付出的勞動及所肩負的責任極不相稱”。

制度缺陷導致職業困境

一個關鍵崗位、一個新興職業卻在短期內蛻變為弱勢職群，董秘們如何看待這一令人深思的現象呢？《新財富》調查顯示，多數董秘認為,根本原因是由于制度不健全使得公司內部治理結構不盡完善從而導致董秘工作陷于職業困境。

接受調查的90%以上的董秘認為，在股權分置、股份非全流通的情況下，大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的：董秘的工作環境往往取決于大股東的意識及態度, 而不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權”的障礙，因此，董秘在一些上市公司往往是“不受歡迎”的人。而董秘所從事的溝通、協調，平衡各方利益、矛盾的工作特點，又使得董秘經常處于一種兩面受氣，多方施壓的尷尬境地。

接受調查的75%左右的董秘指出，在《公司法》中找不到董秘的職位定位，造成董秘的風險較大；雖然深滬交易所新修訂的上市規則進一步明確了董秘在上市公司中的高管地位，但沒有強制性規定條款，董秘的高管地位沒有從資格認定、任免程序等方面得以落實，也沒有具體措施來防范董秘的職業道德風險。由于制度的缺陷導致董秘這一崗位存在“先天不足”，相當多上市公司的董秘實質上不能進入公司高管行列，使得董秘在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執行多數任務要在多方面的壓力和規定中尋求平衡，在一些敏感問題上，董秘不具有依據相關規定制約董事會、董事長、總經理一些不妥決定的能力。法律的缺位導致在目前，董秘仍處于職責大于權利的地位，難以完全達到中國證監會及深滬交易所賦予的權利。

缺乏市場化的職業制度，也被許多董秘認為是癥結所在。另外一個值得注意的現象是，在接受調查的董秘中，絕大多數人都認為自己工作的內部壓力要大于外部壓力。因為，外界對董秘工作重要性的認知程度在提高，主要體現在監管部門對董秘的工作比較支持，社會上對董秘這一職業群體比較認可；就內部環境而言，關鍵要看公司的董事長、總經理等主要領導對董秘工作職責的認識程度及支持力度，如果認識不到、支持不夠，董秘就很難開展工作―一方面既要承擔相應的職責，另一方面工作起來受到的掣肘較多。

加快職業化是出路所在

對自身生存環境的認識，接受調查的董秘都認為是“有所改善，還需加強”。他們對董秘這一職業的整體發展前景還是比較樂觀的，認為董秘這一職業大的生存環境越來越完善―因為隨著中國證監會及深滬交易所等監管部門對董秘的職責及工作環境作出了相應的規定；同時，隨著證券市場的不斷完善，董秘的工作地位得到了強化，有利于董秘更好地發揮自己的才能；相關法律法規的出臺也給董秘工作指明了方向；另外，隨著公司治理結構的不斷完善，也為董秘提供了更廣闊的發展空間。在具體途徑方面，加快董秘的職業化進程是他們共同的呼聲。

在外部制度建設方面，接受調查的董秘呼吁：要提高董秘水平，必須進行綜合治理。首先，要解決公司的法人治理結構，促進公司規范運作，應對公司法律制度的建設進行大膽創新與改革，董秘的職責要擴大，如參與公司重大決策、相關資本運作以及參與研究和制定公司發展戰略等；其次，用法律的形式明確董秘的職責與權限。監管部門應出臺詳細工作指引，嚴格任職條件，規范任免程序，明確職責，強化責任；改善和提高工作條件，健全工作規則，使董秘工作有章可依、有例可循、避免沖動和盲從。第三，要用制度來保證董秘職業的市場化，用制度創新來改變目前董秘產生的方法，如實行社會化推薦機制、統一執業標準、定期考核等，以使董秘更加具有獨立性。第四，設立董秘職業風險基金，并在全國設立董秘維權組織等。

第5篇：董事長秘書職責范文

董事會秘書,不同于一般意義上的秘書,被譽為“公司高管層中最職業化的崗位”,尤其是上市公司董秘,在資本圈里儼然處于各方利益交匯的樞紐點――公司的“對外發言人”,公司與政府主管部門的“指定聯系人”,公司與新聞媒體的“窗口”,公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人,同時還是公司進行資本運作時的參與者。而從國外的制度來比較,接待投資者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面,國外其實是沒有董秘制度的。

中國《公司法》規定,上市公司應設公司董事會秘書,由董事會委任;公司董事會秘書是公司的高級管理人員,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等投資者關系管理的事宜。作為資源在握的高級人才,董秘是最佳的副總經理、常務副總經理、副總裁、總經理的人選。這是董秘職業發展的一個渠道。作為公司財務事務的最高負責人――CFO,通常又都是公司必然的高級管理人員。在投資者關系管理的實務中,投資者所關注的很多事務都與財務有關,董事會秘書經常需要從CFO處了解財務數字及形成該數字背后的邏輯,有些時候還需要邀請CFO直接回答投資者的問題。近年來,越來越多的上市公司不再單獨設立董事會秘書一職,而選擇由CFO兼任董秘,而這一改變對公司治理有何利弊、又會對投資者關系管理產生哪些關鍵影響?筆者試從自身實踐體會來加以解讀。

董秘的歷史沿革及職責

董事會秘書在英美公司法上被稱作公司秘書(company secretary),最早追溯到1841年的英國公司法報告的案例中。最初,董事會秘書僅作為公司的普通雇員,處理一些文書事務,與普通的“秘書”無本質區別,隨著董事會秘書所承擔的責任越來越多,在公司中的地位日益上升,開始發揮重要作用。1971年,董事會秘書作為公司法定機關的地位得到確認。英國1985年公司法和1989年公司法都對董事會秘書的任職資格、職權與責任等方面進行了更為詳細的規定,特殊屬性的賦予使董事會秘書開始在公司治理結構中成為關鍵因素。

在中國,董事會秘書得到有關法律、法規上的認同,最早起源于國務院《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(1994),該規定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后,中國證監會頒布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海證券交易所股票上市規則》(1998)和《深圳證券交易所股票上市規則》(1997)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位,都進一步重申了董秘屬于公司的高級管理人員并成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。

2005年10月,新修訂的《公司法》第124條明確規定:上市公司設董事會秘書,并規定了董秘相應的職責。

從以上董事會秘書的發展沿革可以看出,在英美法系國家,董事會秘書制度設置的最初目的是為了完善公司內部的管理,使公司運轉更加規范、協調。它隨著公司制度的發展而衍生,并從公司法角度進行規制。而在中國設立董事會秘書制度的主要目的是為了滿足公司上市后的規范運作和監管要求,也更多地表現為證監會和證券交易所從證券法的角度進行規制。

英美法系國家董事會秘書的法律地位經過了一個不斷上升的過程,董事會秘書現作為公司管理方面的主要高級職員,已具有廣泛而實質性的義務和責任。但在我國,雖然根據《公司法》、中國證監會、滬深證券交易所制定的有關規定,上市公司均設立了董事會秘書一職,證監會、滬深證券交易所也制定了相應的制度,明確了董事會秘書作為上市公司高級管理人員,負責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理及處理董事會執行職權所產生的事務等職責。但從我們國家現狀來講,一個不爭的事實是:董秘還不是一個具有資歷深、影響力大的職務(否則就不會在公司法中規定“董秘也是公司的高級管理人員”),很多公司董事會秘書難有實質意義的高管地位,更無法實現披露、協調及監管的治理職能。

董秘工作的主要對象是中小投資者、機構投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構、監管機構等公司相關利益人,其從中起到橋梁和紐帶作用;主要工作方式是溝通和協調,董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規的約束。由于大股東的利益往往與中小股東不一致,端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事,使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的,同時由于不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責和上市公司的相關規則,使得董秘往往成為公司管理層“行使職權”的障礙。董秘在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解,執行多數任務要在多方面的壓力和規定中尋求平衡。如果公司的董事長、總經理等主要領導對董秘工作職責認識不到、支持不夠,董秘就很難開展工作。以上因素導致董秘“基本上是監管部門用來幫助公司規范和監督合規運營的工具”,而很難真正發揮董秘作為高管人員的作用。

CFO兼任董秘的天然優勢

投資者關系管理的實務已經表明,CFO在企業處理與投資者關系的時候所起的作用是巨大的,甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是當董秘不懂財務管理,對財務知識比較缺乏時,CFO對投資者來說表現的更為重要。

一方面,CFO作為公司財務工作的負責人,參與公司戰略制定,戰略在財務方面的落實、重要經營事項的決策,財務預算審核與控制,資金的調度與監控等,對公司經營情況的了解和掌握比董秘詳細深入得多,有天然的優勢。CFO兼任董事會秘書能夠自然滿足董秘為履行職責了解公司相關經營情況的需求,而且由于參與了整個經營計劃的擬定和落實,能夠更系統和真切的感知和掌握公司所處的市場運營環境、公司應對市場競爭的措施及由此造成的財務影響。

另一方面,公司的財務信息是資本市場及投資者非常關注的內容,CFO在履行其職責的過程中自然涉及到了對交易財務處理的判斷、決定并形成了投資者看到的結果,CFO兼任董秘,可以讓CFO以董秘身份面對投資者時,提供投資者更加詳盡的財務數據及背后的邏輯,同時增強投資者對此種信息的信賴度。

投資者關心的很多問題,包括運營和業績等多方面都是CFO的工作范疇,而且許多問題雖然表現為財務問題,但仍是綜合了公司當前的運營、未來的發展等一系列涉及生產經營、資本運作、戰略發展等一整套用價值反映數字的問題。由于CFO既了解公司所有重大的經營狀況,也知道公司發展思路和發展定位,又對資本市場有一定程度的認識。由CFO兼任董秘,憑借其對公司財務、對行業前景的熟稔和敏銳,能夠從多方面更好的滿足資本市場對董秘在扮演公司“新聞發言人”角色時的期望,從而讓投資者更加深入和踏實的了解公司、做出全面的判斷。

在海外,CFO的工作主要由三個部分組成,一是處理與投資者關系,及時向他們通報公司動態;二是公司的內部財務管理;三是融資。而CFO在實現其主要職責“為股東創造更高的價值”時,除了采取傳統、穩健的“成本節約控制和風險管理”措施外,更多的是擔當維系公司與投資者關系的橋梁,通過“協調和保持與投資者的良好關系”,借助資本市場,為公司的快速發展融得所需資金以及通過企業并購等資本運作的手段為公司整體價值的提升貢獻力量。

根據美國國家投資者關系協會(NIRI)公布的2005年投資者關系執行人評估調查報告顯示,69%的美國公司投資者關系官員要向CFO負責,而這個百分比在2003年后就沒有再改變過,這一結果表明了CFO在投資者關系管理中責無旁貸。

實際上,如上對CFO角色的擴展定位,在海外上市的中國企業中已經在實踐,眾多CFO早已經奔走于公司與投資者之間,成為上市公司維護投資者關系中重要的一環。相反,國內A股上市公司卻更多地把相關的職責交由董秘來處理,CFO仍深深隱身于投資者關系管理的幕后,埋頭于公司的財務及融資文件之中。在資本運作大行其道的今天,市場更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的溝通能力的全能CFO。CFO有能力也應該在投資者關系維護中扮演重要角色。

提升公司治理水平

按照財政部等五部委頒布的《企業內部控制基本規范》及其指引要求“董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行;企業應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施”。由于中國的內控概念最初源自會計控制(1999年修訂的《會計法》,第一次以法律的形式對建立健全內部控制提出原則要求,財政部隨即連續制定了《內部會計控制規范――基本規范》等七項內部會計控制規范),相應的在企業談內控也主要是基于會計、財務管理的內部控制,與此相適應,在企業內控建設的實際推動者和責任者往往落在了CFO(或類似分管財務的副總經理)身上;雖然法律法規沒有明確規定董秘在內部控制建設方面的職責,但落實“董事會負責內部控制的建立健全”的推動責任實際上落在了董秘身上,董秘規范公司治理、合規經營的職責必須通過不斷健全公司內部控制體系、并保證有效運行才能實現。

在公司內控管理的實務中,由于董秘更側重于三會的形式規范運行及相應組織結構按照法規及監管部門的要求設立,并不具體關注董事會如何實質推動細節的內部控制制度的完善與銜接,而負責內部控制建設的CFO往往又無力影響董事會(除CFO已經進入董事會的情形)強化對具體內部控制體系的完善及為實施有效內部控制的機構的設置及調整,這就導致大多數公司的內部控制的宏觀層面(內部治理)與內部控制的微觀層面(制度體系的完善及相應的組織及執行)相脫節。從宏觀看,公司的治理似乎很規范,從微觀看,內部的制度體系似乎也很健全,但此二者之間缺乏有機的聯系和協調,導致公司的內部控制還是停留在會計控制的層面,難以有實質性的突破。顯然,隨著市場經濟的發展和企業環境的變化,單純依賴會計控制已難以應對企業面對的市場風險,會計控制必須向全面風險控制發展;公司需要有一個更綜合且更具推動力的職位去協調公司治理與內控建設、協調各業務部門在內控建設方面的分歧,推動內部控制建設有力、深入開展。CFO兼任董秘將有利于使管理層的利益同股東一致,對財務報告的內部控制更有效率,同時由于CFO更可能與董事會其他成員分享財務報告功能的相關信息,討論促進公司規范、持續發展及保證財務報告準確、完整的內部控制體系的建設,從而實質推動公司內部控制建設水平的提高。

多贏的選擇

從筆者的切身體驗來看,CFO兼職董秘后確實工作更繁忙,壓力更大,有關資本市場的知識、與投資者、媒體的溝通能力等方面對我也提出了更高的要求。但對我本人來說,顯著加深了自己對資本市場運作、投融資管理、公司治理等方面的認識,拓展了工作視野,提升了綜合能力,也讓自己的職業生涯更加豐富,未來職業規劃空間更加寬闊。對公司而言,客觀上減少公司高管職數、降低了管理成本、溝通也更有效率、同時還有利于提升公司的投資者關系管理水平、推動公司治理及內部控制的提升。我認為,CFO兼職董事會秘書是多贏的選擇。

第6篇：董事長秘書職責范文

股東大會議事規則第一章總則

第一條 為了完善公司法人治理結構，規范股東會的運作程序，以充分發揮股東會的決策作用，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，特制定如下公司股東會議事規則。

第二條 本規則是股東會審議決定議案的基本行為準則。

第二章股東會的職權

第三條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權:

(1) 決定公司經營方針和投資計劃;

(2) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(3) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(4) 審議批準董事會的報告;

(5) 審議批準監事會的報告;

(6) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9) 對發行公司債券作出決議;

(10)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(13)審議單獨或者合并享有公司有表決權股權總數25%以上的股東或者三分之一以上董事或監事的提案;

(14)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(15)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

第三章股東會的召開

第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的10日之內舉行。

第五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起一個月以內召開臨時股東會:

(1)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(3)單獨或者合并享有公司有表決權股權總數25%(不含投票權)以上的股東書面請求時;

(4)三分之一以上董事認為必要時;

(5)三分之一以上監事提議召開時;

(6)公司章程規定的其他情形。

前述第(3)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第六條 臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。

第七條 股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，該股東無法主持會議，應當由出席會議的享有最多表決權股權的股東(或股東人)主持。

第八條 召開股東會，董事會應當在會議召開十五日以前以書面方式通知公司全體股東。

擬出席股東會的股東，應當于會議召開十日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司根據股東會召開前十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權額。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權數達到公司有表決權的股權總數二分之一以上的，公司可以召開股東會;達不到的，公司在五日之內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東會。

第九條 股東會會議通知包括以下內容:

(1)會議的日期、地點和會議期限;

(2)提交會議審議的事項;

(3)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東會，并可以委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東;

(4)有權出席股東會股東的股權登記日;

(5)投票授權委托書的送達時間和地點;

(6)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

第十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托人出席和表決。

股東應當以書面形式委托人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委托的人簽署。

第十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托人出席會議的，人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股憑證。

第十二條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容:

(1)人的姓名;

(2)是否具有表決權;

(3)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(4)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(5)委托書簽發日期和有效期限;

(6)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東人是否可以按自己的意思表決。

第十三條投票委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股權數額、被人姓名(或單位名稱)等事項。

第十五條 三分之一以上董事或者監事以及股東要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理:

(1)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東會的通知。

(2)如果董事會在收到前述書面要求后十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監事或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事、監事或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者董事、監事必要協助，并承擔會議費用。

第十六條 股東會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間;因不可抗力確需變更股東會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第十七條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會或者股東可以按照本規則規定的程序自行召集臨時股東會。

第十八條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見:

(1)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》;

(2)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

(3)驗證年度股東會提出新提案的股東的資格;

(4)股東會的表決程序是否合法有效。

第十九條 公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東(或人)、董事、監事、董事會秘書，高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。

第四章股東會提案的審議

第二十條 股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。

董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。

第二十一條 股東會提案應當符合下列條件:

(1)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍;

(2)有明確議題和具體決議事項;

(3)以書面形式提交或送達董事會。

第二十二條 公司召開股東會，單獨或合并享有公司有表決權股權總數的25%以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第二十三條 董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規、公司章程的規定對股東會提案進行審查。

第二十四條 董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。

第二十五條 在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執行，董事會應當說明原因。

第五章股東會提案的表決

第二十六條 股東(包括股東人)以其出資比例行使表決權。

第二十七條 股東會采取記名方式投票表決。

第二十八條 出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權票。出席股東會的股東委托人在其授權范圍內對所審議的提案投贊成、反對或棄權票。

第二十九條 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第三十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。

股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第六章股東會的決議

第三十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過。

股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

第三十二條 下列事項由股東會以特別決議通過:

(1)公司增加或者減少注冊資本;

(2)發行公司債券;

(3)公司的分立、合并、解散和清算;

(4)公司章程的修改;

(5)公司章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。

第三十三條 股東會決議應注明出席會議的股東(或股東人)人數、所代表股權的比例、表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第三十四條 股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第三十五條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

(1)出席股東會的有表決權股權數，占公司總股本的比例;

(2)召開會議的日期、地點;

(3)會議主持人姓名、會議議程;

(4)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(5)每一表決事項的表決結果;

(6)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

(7)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第三十六條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

公司股東會記錄的保管期限為自股東會結束之日起三年。

第七章附則

第三十七條 股東會的召開、審議、表決程序及決議內容應符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的要求。

第三十八條 對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發生爭議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。

第7篇：董事長秘書職責范文

員工崗位聘用辦法

第一章

總 則

第一條 為規范公司勞動人事管理制度，形成平等競爭、擇優錄用、獎罰分明、合理流動的用工用人機制，特制定本辦法。

第二章

適用范圍

第二條 公司全體員工均適用本辦法

第三章

定編及崗位設定

第三條 公司人力資源部根據企業總體經營目標和要求，提出公司人員規模和人力資源需求規劃，報總經理批準實施。

第四條 人力資源部會同各部門科學合理地劃分企業組織職務，明確職務間的相互關系，建立清晰的職務層次和順序。

第五條

編制崗位說明書，明確每個崗位的工作性質、任務、

權限、責任大小以及任職條件。

第四章 崗位聘用原則

第六條

堅持任人唯賢、優化組合結構。

第七條

公司調配方案與個人業務專長和意愿相結合。

第八條

實行自上而下的逐級聘用制，并由人力資源部統一辦 理聘用手續。

第九條

崗位聘用期限不得超過員工勞動合同期限。

第五章 管理人員任免

第十條

公司高級管理人員由董事會成員、總經理、副總經理、 董事會秘書和財務總監組成；公司中級管理人員由各部門部長、經理、主任和部門副部長、副經理、副主任組成。

第十一條 公司管理人員任免通過聘用制實現，即聘用和解聘。

第十二條 公司高級管理人員的任免：

1、總經理由董事長提名，董事會任免；

2、董事會秘書由董事長提名，董事會任免；

3、副總經理、財務總監由總經理提名，董事會任免。

第十三條 公司中層管理人員由總經理任免。

第十四條 公司所有人事任免事項，均須正式行文通告。

第六章

晉升和降職

第十五條 公司建立正常職務升遷機制，由人力資源部提出備選方案報總經理辦公會議審議后實施。

第十六條 對成績出色者或卓著者，可以晉升職位，特殊情況可破格晉升。

第十七條 對業績不良者或違反公司規章制度者，可以降職使用,特殊情況可連降幾級。

第十八條 職位升遷由部門負責人或公司高級管理人員提出，經總經理審核批準，由公司人力資源部行文通告。

第十九條 當事人可因自身工作原因向公司提出晉升或降職請求，人力資源部受理后提出初步意見，報公司高級經理會議審批。

第二十條 員工職位升遷后，其工資福利待遇應進行相應調整，特殊情況報總經理批準后可保持不變。

第七章

崗位調換

第二十一條 為了做到人盡其才，公司允許員工在公司崗位間調動。

第二十二條 員工主動提出崗位調換時，可向人力資源部遞交調動申請書，經新舊崗位部門負責人和公司總經理批準后，由人力資源部正式行文任免事項，當事人辦理交接手續。

第二十三條 公司提出人事調動命令時，征求員工個人和新舊崗位部門負責人意見后，人力資源部正式行文調動，當事人辦理交接手續。

第二十四條 所有崗位變動，其部門負責人均須對員工原崗位的工作進行考核、鑒定，并交人力資源部存檔。

第八章

試用及正式聘用

第二十五條 公司所有員工均應實行試用制，須簽訂試用勞動合同或在勞動合同中規定試用期。新員工試用期一般不超過3個月，需延長試用期的必須報總經理審批，但試用期最長不超過6個月。

第二十六條 試用員工部門負責人對其試用期工作績效進行考核，提出提前結束、按原定期限、延期、解聘等意見，并填寫試用考核單，送人力資源部審核。

第二十七條 員工由試用轉入正式聘用，須簽定正式勞動合同或由人力資源部發出通知。

第二十八條 根據員工崗位、職務等原因，可協商決定員工的聘用年限，一般分別為1年、2年、3年。員工在公司連續工作滿10年的，如員工提出，可續簽無固定期限的勞動合同。

第二十九條 員工和公司根據公司有關規定，確定員工在試用、正式期的工資、獎金和其他福利待遇。

第九章

解 聘

第三十條 公司因下列原因，可對有關員工解聘：

1、受聘人因本業務、技術水平等原因，經考核不能勝任崗位要求；

2、受聘人在規定的一段時間內不能完成崗位任務；

3、因違反國家和公司法律規章制度；

4、因公司部門工作變化，部門提出撤崗；

5、公司因經營業務和經營范圍調整、變化；

6、受聘人因脫產進修、長期外借，難以履行崗位責任；

7、無正當理由連續曠工達十五天；

8、因身體健康狀況不適宜崗位要求；

9、受聘人因勞動合同趨于屆滿；

10、其他本公司認為不合適崗位工作要求且不觸犯國家有關法規的事宜。

第三十一條 解聘可由員工或公司各方提出，須于離職前1個月提出。

第三十二條 公司無正當理由提出解聘要求的，按雙方簽定的勞動合同進行補償。

第三十三條 員工解聘后，公司將不再負擔員工的任何非公司職責范圍內的費用。

第8篇：董事長秘書職責范文

然而，對于中國的董秘群體而言，情況并非如此。甚至對董秘的認知，國內都有特別之處：參與過IPO的董秘，才會被認為是真正的董秘，會被資本市場認 可。

因此，國內真正有能力的董秘通常存在于擬上市公司而非已上市公司。他們被稱為“職業董秘”。

職業董秘通常是“打一槍換一個地方”，完成一個IPO項目就會轉戰下一個。然而，即使是沉醉于不停地帶著擬上市公司闖關IPO的職業董秘，也會承認，這并不是董秘真正該有的狀態。成熟資本市場上的董秘在他們看來才是真正的職業董秘，更令他們向往。

IPO情結

“王先生，我是XX獵頭公司的XXX，我們正在為XXXX尋找一位董事長秘書，得知您也是董秘，所以想問問您……”

“抱歉，不感興趣！”

“為什么？XXXX可是上市公司！”

“小姐，我是董事會秘書，不是董事長秘書！”

“哦……可是，有什么區別嗎？”

說起最近與一獵頭打交道的經歷，35歲的王科（化名）忍不住苦笑，9年董秘生涯，在深圳、香港等地的四家公司做過，像這樣被外界誤解為普通的秘書，他基本已經習慣了。

即使在公司內部，董秘身份認知，也是一個問題，尤其是在擬上市公司中，不知道董秘職責的人，從控制人到普通員工，比比皆是。

董秘身份認知的尷尬是有淵源的?！豆痉ā吩?005年修訂之前，沒有對董秘職位在法律層面上進行確認，是直接原因。

雖然當時滬深交易所的上市規則明確規定董秘在上市公司中的高管地位，但因為沒有強制性的規定條款，董秘的高管地位并沒有從資格認定、任免程序上得到落實。制度的缺陷導致董秘存在“先天不足”。

梳理中國的董秘制度發展，從1993年開始，董秘作為高管人員在公司設置，經歷了從境外上市的外資股、到境內上市的外資股、再到境內上市的內資股的漸進過程。直到1997 年12月，證監會《上市公司章程指引》，專章列示“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘。

不過，這個“外行”的獵頭還有所不知的是，目前真正對王科有吸引力的并不是上市公司，而是擬上市公司。

王科稱，在中國目前的董秘圈，大家公認，有過公司IPO成功經歷的董秘，才是真正有能力有價值的。雖然按照《股票上市規則》中的規定，董秘的六大類職責是：與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。

身在上海，在資本市場打拼了17年的馮攀（化名），曾親眼看著一家已上市公司從興盛到衰弱，看著這家公司的四任董秘離職，自己也5次董秘職責，直至心灰意冷，最終離職，發誓不再涉足董秘領域。然而得知有機會做一家企業的IPO，2008年，他毫不猶豫殺了回馬槍。

一句話，沒做過IPO，無以談董秘。在中國有職業榮譽感的董秘，必有做IPO的打算。

職業經理人

有IPO成功經歷的董秘，在中國的發展路徑就是成為“職業董秘”。成功的畢竟是少數，和擬上市公司的數量相比，有成功IPO經驗的董秘供不應求。

馮攀用醬油之于豬肉的關系比喻董秘之于上市公司的關系和作用。

當肉的擁有者（股東）想做紅燒肉（上市）了，便會不自然地想起醬油（董秘）來。老板其實是巴望肉最好本身就是紅的（內部產生），這樣就可省了買醬油的錢。但這樣的便宜一般是撿不到的，肉不可能自身分泌醬油。

沒在資本市場打過轉的企業，想不交學費，就玩轉資本市場也不太現實。出于成本考慮，從外面直接引入熟悉資本運作規則和規范的職業董秘，顯然比內部培養更經濟實惠。

雖然董秘和企業是雙向自由選擇，但馮攀和王科都很清楚，職業董秘對于上市公司而言，就是個“打醬油”的。

企業最后發展到上市階段，他們才被引進，全部使命就是幫助企業IPO成功。IPO完成后，也是他們退出之時。

來自北京的董秘潘路（化名）介紹，通常情況，職業董秘做成一個IPO項目，除了高管的標準薪酬收入，還會有0.5%原始股權。這是較為樂觀的預期，當前IPO形勢不太好的情況下，0.5%已經很難拿到。

此外，如果介入得實在太晚，或者實際控制人又不夠大方，董秘拿不到股權的情況也非常普遍。

雖然在中國做過IPO的董秘自稱為“創業型董秘”，但他們自己也很清楚，職業董秘在做IPO的時候，即使做得再成功，也最好用“職業經理人”的標準要求自己，IPO使命完成，拿到事先約定的薪酬獎勵后，讓他們退出，就必須退出。

在資本市場撲騰了十多年，他們已經能夠很快分辨一個公司是否到了可上市階段。春節過后，王科已經“幫”證監會刷了五六個企業，勸阻那些遠未達標的企業暫時放下上市的打算。

其實，只要公司本身過硬，通過IPO只是時間問題。但要在規定時間里做好IPO，就得看董秘在資本市場江湖里撲騰的能力，和IPO利益相關各方協調、“議價”能力，此外還有天時、地利、人和的因素。

對于職業董秘來說，一個IPO的過程中，實際上就是他協調各方來梳理一家企業法務層面的股權結構、財務層面的營收狀況以及業務層面的商業模式的過 程。

他的目標必須是通過法務、財務、業務的梳理，呈現一家歷史清晰、架構合理、賬目合規、業務高速發展的上市公司。

董秘江湖

在所有需要協調處理的關系中，職業董秘們一致認為，和“老板“的關系最微妙也最難處理，其次就是財務總監。

這兩人基本決定了職業董秘是否有必要存在。通常情況下，身為公司實際控制人的老板會讓財務總監兼任董秘，財務總監忙不過來，才會找一個職業董秘。有時候，職業董秘也會兼任財務總監，但這種情況很 少。

因此，作為職業董秘，在IPO整個過程中，他們更多的是按照資本市場游戲規則，做一些關于上市的團隊組織、進度安排、各方關系協調等執行層面的工作。

在這個過程中，IPO的協調人董秘必須要一一協調并處理好與這些人和機構的關系：股東、前股東、公司高管、中介機構（律所、會計事務所、券商）、投資者（PE/VC等機構投資者）、政府機構（包括證監會、發改委、稅務、統計、工商、環保、社保、公積金等方方面面的部門）等。

職業董秘的工作環境，也往往取決于大股東的意識及態度， 不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權”的障礙。

事實上，職業董秘可以理解為資本市場派駐到擬上市公司的合規審查員，盡管行權并非那么容易，但董秘必須要讓企業上下了解市場規則，要按法規行事。

職業董秘的就業行情，還會受到資本市場以及經濟形勢的影響。

王科、潘路兩人都已經從各自效力的擬上市公司辭職，對于他們來說，當前情形，他們再去找合適的擬上市項目，會比過去困難一些。潘路干脆暫停了做董秘的打算，一心一意做一些公司的顧問。

在王科的印象中，上一次感受到資本市場對董秘這個職業的沖擊是2009年創業板開閘的時候。王科所擁有的IPO成功經驗就發生在那一年。

正是因為看到未來職業董秘的大好前景，他在那一年參加了深交所舉辦的董秘資格培訓班，正式取得董秘資格證書。

眼前，雖然IPO暫停，但王科并不覺得這將真正影響到職業董秘的工作。他認為，資本市場對企業永遠都是有吸引力的，企業不管以什么形式進入資本市場，職業董秘都可以有所作為。

王科說，職業董秘要做的是把企業的優質資產證券化，然后借助投資者閑置資源促進企業發展，同時把企業發展的成果回饋給所有投資者。

真正的職業董秘

事實上，即使是王科這樣對做IPO充滿激情的人，內心深處還是希望自己在一家好的企業做專職董秘和企業一起成長。他認為這才是真正的職業化的董秘。

完成上市之后，控制人一般認為職業董秘是可有可無的，完全可以由其他高管兼任。這也是目前的職業董秘沒法在一個企業干得長久、不能真正“職業化“的重要原因。

現在的王科已經能很平靜地接受“公司上市之時就是自己離開之日”的現實。不過，他對國內董秘真正的職業化始終很關心。他也聽說國內有些一流的財經公關公司，已經開始著手培養“職業董秘”，準備為一些擬上市公司提供“董秘外包”服務。

王科并不看好董秘外包。他覺得董秘未來的職業化應該循著券商保代的思路。保代取得資格之后需要真正簽兩個項目才能成為保代。董秘也應該如此，取得資格之后，先做證券事務代表，熟悉上市公司日常工作管理，然后到擬上市公司做IPO項目，做過IPO項目，才可以到上市公司做職業董秘。

第9篇：董事長秘書職責范文

關鍵詞：我國；公司監事會；職能；虛化；強化

公司監事會作為公司內部專門行使監督權的監督機構，是公司法人治理結構的重要組成部分。在我國公司治理結構的設計中，監事會亦是極為重要的公司機關，被賦予一定的職能，但目前監事會遠沒有發揮其本應有的職能。

一、我國公司監事會職能的現狀

目前，我國公司監事會的職能現狀如下：一是機構沒有到位；二是人員沒有到位；三是日常工作沒有到位；四是職責沒有到位；五是部分監事會的檔案管理、會議紀要等不完善。

二、我國公司監事會職能虛化的原因

從主觀上來說，一是公司重視不夠，監事會沒有下設審計監督職能部門，無法開展日常監督檢查工作，不能深入了解和掌握公司真實的、第一手的信息資料；二是監事會人員不專職，兼職過多過雜，無暇顧及監事工作，僅充當掛名監事而已；三是監事個人素質不高，難以擔當監事工作的重任；四是薪酬待遇不高，費用開支無保障。

從客觀上來說，一是我國《公司法》中雖然對監事會的職責做出了明確規定，但缺乏行之有效的操作細則；二是一股獨大和股東缺位，使得公司內部人控制現象相當嚴重，許多公司的股東大會、董事會、監事會實質上是由董事長或總經理一手操縱的，監事會成員實際上大部也是由大股東的“股權代表”提名決定的；三是監管部門把注意力停留在公司董事、經理、財務總監、董事會秘書身上，忽視了監事會這個本應在公司規范化運作中起關鍵性作用的群體。

三、強化我國公司監事會職能的對策

（一）改革監事會的組成，擴大監事會成員的來源范圍。監事會成員應允許有各方的代表：股東、職工、債權人和社會公眾，可以確定其相應比例為3：3：2：2，這樣的人員結構有助于監事會保持公司的立場，維護公司利益。

（二）改革監事選任制度，避免董事會與監事會的利益趨同。將原有的通過提名選舉職工監事的制度改為公開競選，即由職工自愿報名向非提名、由職工或職工代表選舉而非指定；債權人監事可以明確由債權總額較多的銀行或其他債權人直接派出；獨立監事可由股東監事、職工監事和債權人監事審議后以監事會的名義向社會聘任。

（三）明確監事會的職能，加強監事會的職權。監事會應當代表股東、公司職工、債權人和潛在的投資者等群體，盡力維護公司利益。在監督的內容上，重點是決策的正當性和管理層的執行活動及其成效。

（四）提高監事的報酬，完善監事激勵機制。包括規定監事的報酬不能低于董事、經理的平均水平；原用于對公司高管人員進行激勵的股票期權制度，完全也可以應用于對監事的激勵。

（五）提高監事個人素質，加強監事會的責任。監事應當注重個人素質的提高，遵守法律、法規和公司章程，忠實履行職責，維護公司利益。監事在不盡其職責時，應承擔一定的行政或民事責任，嚴重者應承擔刑事責任。

參考文獻：

[1]柯芳芝：《公司法論》，臺灣：三民書局1996年版。

[2]范健主編：《商法》（第二版），北京：高等教育出版社、北京大學出版社2002年版。

[3]梅慎實：《現代公司機關權力構造論》（修訂本），中國政法大學出版社2000年版。

[4]李燕兵：《股份有限公司監事會制度之比較研究》，載沈四寶主編：《國際商法論叢》（第2卷），法律出版社2000年版。