如何進行股權激勵方案精選(九篇)

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第1篇：如何進行股權激勵方案范文

股權激勵起源于20世紀50年代的美國，其目的在于建立對公司管理當局的長效激勵機制，減少成本，是目前解決公司問題的有效手段。隨著我國上市公司股權分置改革的完成、《公司法》的修訂，以及《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“管理辦法”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的通知》、《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》和《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》等系列法規的頒布，我國上市公司股權激勵運作的制度環境逐步完善。股權激勵對于緩解我國上市公司所有者與經營者之間的問題、推動上市公司的規范運作與持續發展發揮了重要作用。而《企業會計準則第11號―股份支付》及其應用指南（以下統稱“股份支付準則”）、《企業會計準則解釋第3號》和《企業會計準則解釋第4號》則規范了上市公司股份支付交易的確認、計量和相關信息的披露。

本文選取2010年滬深兩市實施股份支付計劃的73家上市公司作為研究樣本，從股份支付方式及工具類型、權益工具公允價值的確定方法、股份支付計劃的修改情況、可行權條件和非可行權條件的運用、股份支付對公司財務狀況和經營成果的影響等視角來分析股份支付準則在我國上市公司應用的總體情況，繼而探討我國上市公司執行股份支付準則過程中在會計確認、計量和相關信息披露方面存在的若干問題，最后是完善股份支付準則的對策建議。

二、股份支付準則在我國上市公司應用的總體情況

2010年我國滬深兩市上市公司中實施股份支付計劃的上市公司共有73家，占如期對外披露2010年年報報告的上市公司的比重為3.43%。而2009年披露股份支付計劃相關情況的上市公司占如期披露2009年年度報告的上市公司的比重為2.82%。可見，與2009年相比，2010年實施股份支付計劃的上市公司的比重有所提升。

（一）股份支付方式與工具類型

按照股份支付的方式和工具類型，股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務而以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易，最常用的工具有兩類：限制性股票和股票期權。以現金結算的股份支付，是指企業為獲取服務而承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算的交付現金或其他資產的義務的交易，最常用的工具也有兩類：模擬股票和現金股票增值權。

在實施股份支付計劃的73家上市公司中，以權益結算的上市公司共有68家，以現金結算的上市公司為8家，有3家上市公司同時具有以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。在以權益結算的上市公司中，以限制性股票作為支付工具的上市公司共有17家，以股票期權作為支付工具的上市公司為52家，永新股份同時具備兩種支付工具。限制性股票與股票期權所占比重依次為25%、76.47%，與2009年兩種支付工具所占比重（依次為19.51%、82.93）相比，限制性股票的比重略有增加。以現金結算的上市公司共有8家，支付工具均為現金股票增值權。可以看出，目前我國上市公司傾向于選擇股票期權作為支付工具，而較少采用限制性股票和現金股票增值權。從股份支付工具類型的變動趨勢來看，限制性股票所占比重有所增加。

（二）權益工具公允價值確定方法、模型選擇與參數假設

上市公司股份支付交易中權益工具公允價值的確定方法應當以市場價格為基礎。如果某些股份和股票期權不存在活躍的交易市場，上市公司應考慮通過估值技術來確定這些股份和股票期權的公允價值。對于授予職工的股份，上市公司應當按照其股份的市場價格計量；如果其股份尚沒有公開交易，上市公司則應考慮其條款和條件估計其市場價格。對于授予職工的股票期權，因其通常受到一些不同于交易期權的條款和條件的限制，因而在許多情況下難以獲得其市場價格；如果不存在條款和條件相似的交易期權，上市公司就應通過期權定價模型來估計其所授予的股票期權的公允價值。

在以限制性股票作為支付工具的17家上市公司中，限制性股票公允價值的確定方法主要有授予日或授予日前一日股票的收盤價（4家）、授予日股票收盤價扣除授予價格（4家）、基于授予日股票收盤價根據B-S模型計算所得（3家），其他6家上市公司沒有明確披露限制性股票公允價值的確定方法，披露的內容多為股份支付準則中的原則性條款，如“權益工具的公允價值按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》確定”、“本公司授予的限制性股票采用估值技術確定其公允價值”等。在以股票期權作為支付工具的52家上市公司中，披露股票期權公允價值確定方法的上市公司共計44家，其中43家上市公司采用估值技術，所選擇的估值模型為B-S模型（41家）和二項式模型（2家），其他8家上市公司未明確披露其所授予的股票期權公允價值的確定方法，而是采用了股份支付準則中的原則性條款。在43家采用估值模型確定股票期權公允價值的上市公司中，僅有23家上市公司詳細披露了其所采用的估值模型的參數假設，比例為53.49%。絕大多數上市公司采用估值模型來確定股票期權的公允價值，是因為我國還沒有建立起有效的資本市場，并且如上文所述，股票期權由于特殊條款和條件的限制而不同于資本市場中的交易期權。

（三）股份支付計劃條款和條件的修改

股份支付協議生效以后，上市公司不得隨意對股份支付計劃的條款和條件進行修改。管理辦法對上市公司股份支付計劃條款和條件的修訂做出了嚴格的限定：上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整；上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議并經股東大會審議批準，或者由股東大會授權董事會決定；律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。

在實施股份支付計劃的73家上市公司中，35家上市公司在2010年對股份支付計劃的條款和條件進行了修訂，其中34家上市公司因2009年利潤分配、資本公積金轉增股本、激勵對象離職等而調整了股份支付協議中股票期權的數量和行權價格、限制性股票的授予數量，僅有1家上市公司延遲了股份期權的最后可行使日期，該上市公司在年報中披露“延期的原因是由于根據股份期權計劃及特殊目的股份期權計劃中相關條款所規定的強制性禁售，該等期權未能行使”。

（四）可行權條件和非可行權條件的運用情況

《企業會計準則解釋第3號》指出，可行權條件是指能夠確定企業是否得到職工或其他方提供的服務、且該服務使職工或其他方具有獲取股份支付協議規定的權益工具或現金等權利的條件；反之，即為非可行權條件。可行權條件包括服務期限條件或業績條件。服務期限條件是指職工或其他方完成規定服務期限才可行權的條件。業績條件是指職工或其他方完成規定服務期限且企業已經達到特定業績目標才可行權的條件，具體包括市場條件和非市場條件。

在我們所研究的73家實施股份支付計劃的上市公司中，4家上市公司選取期限條件作為可行權條件，17家上市公司選取業績條件作為可行權條件，其他52家上市公司在2010年年度報告中沒有明確披露可行權條件。從17家上市公司披露的業績條件來看，16家上市公司選取了凈資產收益率和（或）凈利潤增長率作為行權指標，僅有1家上市公司選擇股價增長作為行權指標。可見，我國上市公司在設計行權指標時傾向于選取財務指標。鑒于財務指標的缺陷，上市公司在設定行權指標時應該力求指標的多樣性，正如《股權激勵有關事項備忘錄1號》鼓勵我國上市公司同時采用市值指標和行業比較指標。

（五）股份支付對上市公司財務狀況和經營成果的影響

任何會計準則的實施都會產生一定的經濟后果，股份支付準則也不例外。從我們的統計數據來看，2010年上市公司股份支付業務對凈資產的影響為15.64億元，占實施股份支付計劃的上市公司凈資產總額的0.12%；對利潤總額的影響為11.08億元，占實施股份支付計劃的上市公司利潤總額的0.44%，說明我國上市公司2010年股份支付業務對公司財務狀況和經營成果的影響較小，也在某種程度上表明股份支付準則實施的經濟效果良好。

三、股份支付準則在我國上市公司應用中存在的問題

財政部2006年頒布的股份支付準則，結束了我國上市公司股份支付交易長期缺乏統一規范的局面，實現了與國際會計準則（國際財務報告準則）的實質趨同。從股份支付準則的實施現狀來看，股份支付準則有效地規范了上市公司股份支付的確認、計量和相關信息的披露，但由于股份支付準則本身的不完善、上市公司對股份支付準則的理解不夠透徹等原因，上市公司執行股份支付準則過程中在股份支付確認、計量和信息披露方面仍存在若干問題。

（一）股份支付確認中的問題

股份支付準則規定，如果企業在等待期內取消了所授予的權益工具或結算了所授予的權益工具（因未滿足可行權條件而被取消的除外），企業應當：（1）將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內確認的金額；（2）在取消或結算時支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處理，回購支付的金額高于該權益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用；（3）如果向職工授予新的權益工具，并在新權益工具授予日認定所授予的新權益工具是用于替代被取消的權益工具的，上市公司應以處理原權益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權益工具進行處理。可以看出，股份支付準則并沒有對股份支付計劃因未滿足可行權條件而被取消如何進行會計處理作出任何原則性規定，或者可以理解為股份支付準則默許上市公司不需要對股份支付計劃因未滿足可行權條件而被取消進行會計處理。

從我國上市公司2010年年度報告中可以發現，上市公司對股份支付計劃因未滿足可行權條件而被取消所采用的會計處理方法是轉回在以前年度已經確認的成本費用和資本公積。興發集團在2010年年度報告中明確披露“董事會通過《終止首期股權激勵計劃（草案）實施的議案》，沖回已計提的股份支付金額2 693 978.98元”；名流置業亦在2010年年度報告中披露“本公司2009年度實施的股權激勵計劃由于業績考核指標不能達成，該激勵計劃確認終止實施，沖回2009年確認的費用150 000.00元”。學術界對股份支付計劃因未滿足可行權條件而被強行取消如何進行會計處理持有不同的觀點。支持不轉回前期已確認的成本費用的學者認為雖然股份支付計劃被上市公司強行取消，激勵對象沒能行權，但這不能改變上市公司接受并消耗了激勵對象所提供的服務的客觀事實。在會計處理上，需要將股票期權從“資本公積―其他資本公積”轉入“資本公積―股本溢價”，以反映并不存在發行在外的股票期權。而有的學者認為上市公司應該轉回在以前年度已經確認的成本費用和資本公積，因為激勵對象所提供的服務并不能增加上市公司的價值。可見，股份支付準則在股份支付計劃因未滿足可行權條件而被取消如何進行會計處理的問題上需要進一步完善。

（二）股份支付計量中的問題

在我國上市公司2010年年度報告披露的權益工具公允價值確定方法中，如上文所述，限制性股票公允價值的確定方法主要有三種：授予日或授予日前一日股票的收盤價、授予日股票收盤價扣除授予價格以及基于授予日股票收盤價根據B-S模型計算所得，而股票期權公允價值的確定則主要是采用B-S期權定價模型。但在B-S模型中各家上市公司對模型參數的選取卻不盡相同。對于無風險利率，上市公司選取的替代指標有“對應剩余期限的國債利率”、“1年期定期存款稅后復利率”、“銀行間市場4年期國債到期收益率”、“交易所1年期固定利率國債收益率”等。對于預計波動率，上市公司選取的測算依據有“上市首日至授予日股票波動率”、“公司股票2003年10月27日至2006年10月25日歷史區間的日收益率并扣除公司股權分置改革實施日的異常波動后計算所得的公司股票波動率”、“根據授權日前三年的年度歷史波動率”、“根據公司上市以來截至2010年10月25日的年度波動率”等。同一估值模型，但選取不同的輸入參數，所得到的股票期權公允價值有所不同；不同估值模型，即使選取相同的輸入參數，所得到的股票期權公允價值也有所不同。這樣，上市公司就可以通過對估值模型和輸入參數的選擇來操縱股票期權的公允價值和股權激勵費用，從而有機會操縱公司業績和進行盈余管理。因此，股份支付準則應盡快明確股票期權公允價值的詳細確定方法，如采用估值技術確定股票期權的公允價值，應明確估值模型輸入參數（如無風險利率、預計波動率等）的確定方法。

股份支付準則要求“等待期內每個資產負債表日，企業應當根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量”。我們在對上市公司2010年年度報告的研究過程中發現：我國已實施股份支付計劃的上市公司均沒有詳細披露確定可行權權益工具最佳估計的依據，所披露的內容多為股份支付準則中的原則性條款。可行權權益工具的最佳估計涉及會計估計，需要上市公司財務人員的專業判斷，影響到某一會計期間確認的股權激勵費用的數額，因此，股份支付準則應該為上市公司確定可行權權益工具的最佳估計提供指引。

（三）股份支付披露中的問題

管理辦法和股份支付準則均規定了上市公司應披露的股份支付信息。管理辦法要求上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括：報告期內激勵對象的范圍；報告期內授出、行使和失效的權益總額；至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整后的最新授予價格與行權價格；董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；因激勵對象行權所引起的股本變動情況；股權激勵的會計處理方法。股份支付準則要求上市公司應當在附注中披露與股份支付有關的下列信息：當期授予、行權和失效的各項權益工具總額；期末發行在外的股份期權或其他權益工具行權價格的范圍和合同剩余期限；當期行權的股份期權或其他權益工具以其行權日價格計算的加權平均價格；權益工具公允價值的確定方法。股份支付準則還要求上市公司應當在附注中披露股份支付交易對當期財務狀況和經營成果的影響，至少包括下列信息：當期因以權益結算的股份支付而確認的費用總額；當期因以現金結算的股份支付而確認的費用總額；當期以股份支付換取的職工服務總額及其他方服務總額。可見，管理辦法和股份支付準則要求上市公司披露的股份支付信息既有重合又相互補充，但兩者要求上市公司披露的股份支付信息均不夠詳細，在股權激勵呈現多樣化的趨勢下，這些信息越來越難以滿足信息使用者的決策需求。

我國上市公司基本上按照管理辦法和股份支付準則的要求披露了股份支付信息，但很多上市公司對這些信息的披露多是采用股份支付準則中的原則性條款，而沒有結合本公司實際狀況詳細披露上述信息。從上文的統計數據可以看出，46.51%的以股票期權作為支付工具的上市公司沒有披露在確定股票期權公允價值時所采用的估值模型的參數假設，沒有明確披露可行權條件的上市公司的比例高達71.23%。這可能與上市公司認為其已在股權激勵草案（預案）中披露了上述信息相關，但是從信息使用者角度考慮，上市公司理應在年度報告中完整地披露股份支付信息。

四、建議及結語

為解決股份支付準則在上市公司實施過程中出現的問題，提升股份支付準則在上市公司的實施效果，首先我們需要修訂股份支付準則和公允價值計量相關準則（如《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量準則》）。廣義而言，會計確認包括初始確認、后續確認和終止確認，可以說會計確認是一個動態持續的過程。股份支付準則規范了上市公司股份支付交易的初始確認和后續確認，但沒有詳細規定終止確認的相關問題，只考慮了上市公司在等待期內取消了所授予的權益工具或結算了所授予的權益工具（因未滿足可行權條件而被取消的除外）的情況，但沒有考慮如何對股份支付計劃因未滿足可行權條件而被取消進行會計處理。為提高上市公司會計信息的可比性和防止上市公司的利潤操縱行為，股份支付準則應盡快明確股份支付計劃因未滿足可行權條件而被取消的會計處理方法。此外，對于可行權權益工具數量的最佳估計，股份支付準則可以適當列示可供上市公司選擇的方法，以及這些方法的適用前提。由于我國資本市場體系的不完善，絕大多數上市公司在確定股票期權的公允價值時選用估值模型，股份支付準則或公允價值計量相關準則（如《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量準則》）應當明確說明各種估值模型的應用前提以及模型輸入參數的選取依據，以防上市公司利用估值模型來操縱股權激勵費用及其在各會計期間的分攤。因此，股份支付準則和公允價值計量相關準則（如《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量準則》）應在現有基礎上盡量細化相關規定，為上市公司股份支付業務的會計處理提供指引。

其次，我們可以從加強外部監管角度來規范上市公司股份支付信息的披露。在外部監管缺失的情況下，上市公司基于信息披露成本的考慮會盡量減少任何信息的披露，而從報表信息的信號傳遞功能來看，上市公司會盡量增加好消息的披露，而理性地疏忽壞消息。從我國上市公司的實際情況來看，股份支付信息的披露不能僅僅依靠上市公司的“自覺”，而更應該強調外部監管的作用，實現自愿披露與強制披露的契合。外部監管包括中國證券監督管理委員會對上市公司股權激勵方案的審核、中介機構（如會計師事務所、律師事務所）對上市公司股權激勵方案和年度報告的鑒證、財政部門對上市公司實施股份支付準則的監管以及資本市場投資者的監督等。

第2篇：如何進行股權激勵方案范文

[關鍵詞] 上市公司；再融資方式；股權分置

[中圖分類號] F23 [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)06-0168-03

[作者簡介] 張義強，暨南大學金融系博士生，研究方向為資本市場；(廣東 廣州 510632)

蘇愛龍，農行江西省分行干部，國際金融理財師，研究方向為個人理財。(江西 南昌 330008)

在各種股權再融資方式中，國內上市公司集中在配股和增發以及半股權半債權形式的轉債方式中進行權衡。因此，研究上市公司在配股、增發及轉債三種再融資方式選擇的財務決策傾向及其動因具有理論和實踐意義。

一、企業再融資方式選擇的財務決策趨勢及主要影響因素

理論上，企業在再融資方式選擇的財務決策時應該遵循企業價值最大化原則。而實際上，再融資方式的選擇受各利益主體干預，選擇結果最終反映的是實際控制人的利益取向。美國在1933-1955年配股超過50%，1963-1981年承銷配股逐步取代非承銷配股。日本在1976年以前配股超過50%，1997年以后逐漸下降到以增發和承銷配股為主。加拿大、歐洲和亞洲地區公司再融資仍然以配股(包括承銷和非承銷配股)為主。中國1997之前配股(承銷配股)幾乎占100%，1998年配股、增發和轉債依次占92%、7%和1%，2002年配股、增發和轉債分別占24%、58%、18%，2003年配股、增發和轉債各占7%、35%和58%，配股再融資方式的占比迅速下降。

反觀融資成本，美國公司增發比配股的融資成本高2個百分點，而60年代以后的美國公司卻傾向于選擇增發再融資方式。近年中國上市公司的股權、債權再融資成本分別為1.19%、4.04%，轉債成本則介于二者之間(即高于配股和增發)，但中國公司卻傾向于采用轉債方式進行再融資。對此，財務理論界進行了廣泛的討論，認為，董事會結構、擬投資項目前景、控制權競爭、企業規模、股權結構、交易成本等因素的綜合考慮使再融資成本因素的重要性大為降低，其中最關鍵的因素主要在四個方面：

1.董事會結構。一般認為，投資銀行在公司再融資方式的選擇中具有特殊利益。在美國增發需要承銷，而配股一般不需要，投資銀行可從增發中賺取承銷費用；同時增發對象不限于原股東，對于前景好的項目，投資銀行可從包銷股票的余額中獲利。這種特殊利益的存在驅使投資銀行對董事會施加影響，在公司進行再融資方式選擇的財務決策時選擇增發方式。據Herman(1982)統計，全美200家大型公司董事會成員的21%來自投資銀行，在100家大型公司中這一比例為27%。在美國，董事會對再融資方式的選擇具有自，致使增發成為首選方式。在中國，存在兩種情況。一種情況是控股股東直接或間接(人)進入董事會，或成為管理者，再融資方式的選擇傾向于維護控股股東的利益；另一種情況是控股股東對管理者既無相應的激勵機制又無力進行適當的監督，公司實際處于內部人控制狀態，再融資方式的選擇傾向于維護實際控制人的利益。

2.擬投資項目前景。在信息不對稱情況下，再融資方式的選擇事實上是在傳遞擬投資項目的信息。內部股東知悉的公司內部信息并不為外部股東所了解。對于前景好的項目，內部股東傾向于選擇配股方式，反之則選擇增發方式。30年來美國公司再融資后長期績效呈下降趨勢，擬投資項目對內部股東不具有吸引力，因此60年代以后的美國公司在進行再融資方式選擇的財務決策時傾向于選擇增發再融資方式。在中國，單純基于擬投資項目前景進行再融資方式的選擇幾乎不可能。第一，再融資方案從提出到實施中間的時間是無法把握的，募集到資金時項目的市場環境已發生變化，當時的好項目現在未必還是好項目；第二，即使有好的項目，控股股東也很少有資金來參與再融資。

3.控制權考慮。在亞洲和歐洲的部分家族企業中，公司的控制權通常掌握在相對控股的某一家族手中，家族代表出任公司的管理者，成為實際控制人。出于對失去控制權的恐懼，在再融資方式選擇的財務決策時，實際控制人傾向于選擇配股再融資方式。Cronqvist and Nilsson(2002)對瑞典上市公司再融資方式選擇的財務決策進行研究發現，家族企業在所控制的企業中擁有特殊的利益，為保護其控制權，通常選擇配股方式，這是歐洲、亞洲配股仍然占主流的原因。中國上市公司控股股東大多處于絕對控股地位，不會出于控制權考慮而選擇配股再融資方式。

4.企業規模和股權結構。Eckbo and Masulis(1992)提出，在籌資額較大時，管理者進行再融資方式選擇時主要考慮公司內在價值在新老股東間轉移的程度，規模大、股權分散的公司轉移價值接近于零，該類公司傾向于選擇增發再融資方式。在美國紐約交易所上市的公司大都規模較大、股權分散，選擇增發方式新老股東間價值轉移很小，籌集大額資金時首選增發。相反，中國公司規模較小，且股權集中，卻也樂意選擇增發方式，一定另有原因。

綜上所述，在再融資方式選擇時，中國和西方均存在逆序財務決策的問題，但決定因素卻并不完全相同。在中國，股權結構、董事會結構可能是影響再融資方式選擇的重要因素，但中國公司如何進行再融資方式選擇，同樣也取決于實際控制人的利益傾向。

二、中國上市公司再融資方式選擇的逆序財務決策分析

中國上市公司在進行再融資方式選擇的財務決策時，需要面對管理者、非流通股股東、流通股股東三個利益主體。下面，我們通過比較不同再融資方式下的三方利益格局，以推斷三方在再融資方式選擇的意愿決策順序。

流通股股東的利益主要在股價中體現，以再融資后累計平均超額收益率表示，等于樣本股票的超額收益率減市場收益率的按月累加，市場收益率以同期上證指數累計波幅作為基準。管理者的利益包括非貨幣消費、與關聯企業的“甜蜜交易”、來自控股股東的激勵等權利益及所持股票增值利益，所持股份多為流通股增值利益與流通股股東利益相同，權利益與公司規模正相關，以再融資的籌資規模表示。非流通股股東的利益包括所持股份的價值和控制權的附加利益：控制權的附加利益包括關聯交易、非貨幣收益等，與再融資規模正相關，用再融資規模衡量；持股價值由于所持股份不能流通，定價基準是凈資產，該部分利益等同于凈資產增值幅度，以再融資后凈資產增值率表示，等于非流通股新增凈資產值除原有凈資產值與再融資支出之和。我們選取2000-2005年滬深兩市實施再融資的上市公司作為樣本進行比較，利用T統計變量檢驗兩類股東收益率異同的顯著程度及變化趨勢(數據來自萬得資訊)。

(一)不同再融資方式下的三方利益比較

1.流通股股東的收益比較。第1年、第2年收益率排序由低至高依次是轉債、增發、配股；第3年收益率排序依次是增發、轉債、配股；第4年收益率排序是轉債、增發、配股；第5年收益率排序依次是轉債、配股、增發。經檢驗：第1年三種再融資方式的收益率均值差異均不顯著；第2年和第3年配股與增發均值差異顯著，其它方式均值差異不顯著；第4年和第5年三種方式的均值差異不顯著。

轉債公司在3年的轉股期內為鼓勵轉債持有人轉股通常會對股價進行干預(如操縱業績、分配方案等)，剔除這些因素后，轉債收益率與配股、增發相比應有顯著不同。可以判斷，第1年至第4年，累計收益率由低到高均遵循轉債、增發、配股的排名。在第5年時，配股收益率低于增發。因此，流通股股東再融資方式選擇的順序依次是配股、增發、轉債。

2.非流通股股東和管理者的利益比較。非流通股的資產增值率在32-83%之間，遠高于流通股的收益率水平。配股收益率低于轉債6個百分點，低于增發50個百分點。配股與增發、增發與轉債的均值差異顯著。從資產增值角度看，非流通股股東再融資方式選擇的順序依次是增發、轉債、配股。

在再融資方式的選擇上，各方式的選擇成本(準備材料、爭取批準等)和其它方式相當，但轉債平均單次融資額高達9.9億元，大于增發的7.5億元，遠大于配股的2.8億元。從控制權附加利益考慮，控股股東再融資方式選擇的順序依次是轉債、增發、配股。

管理者的選擇分兩種情況：(1)單純考慮權利益，再融資方式選擇的順序依次是轉債、增發、配股。(2)單純考慮股份增值利益，再融資方式選擇的順序與流通股股東相同。

(二)股權分置下再融資方式選擇的逆序財務決策機制

一般意義上股權分置是指一個公司中存在利益取向完全不同的類別股東。國內討論的股權分置概念是“由不可流通到可流通，真正實現同股同權”，實際上隱含類別股東和股權集中兩層含義。股權分置下再融資方式選擇的財務決策是在一股獨大的情況下，流通股股東、非流通股股東及管理者之間進行博弈的結果。

在深滬所有上市公司中，流通股僅占35%，非流通股占65%。其中57%的非流通股為國有或國有控股公司掌握，另43%為民營企業或自然人持有。管理者持股僅占流通股的0.0244%，占總股本的0.0087%。這種股權結構決定了(1)流通股股東在公司治理中沒有發言權，只能用腳投票；(2)管理者的股權激勵極微，轉而謀求權利益。最終結果是公司股東大會虛設、股東控制權虛置以及董事會與管理者間的制衡機制扭曲。這是因為，國有控股公司的股東大會代表、董事會及管理者均由政府指派，三者相互重疊，相互約束、制衡的關系并不存在。一方面，股權分置導致非流通股股東不能自由的用腳投票，限制了控制權市場的發展；另一方面，一股獨大使流通股股東不可能選擇用手投票，抑制了流通股股東的監督熱情；再有，國有企業的高管由政府委派，有效的權市場并沒有形成，所謂的“聲譽約束”機制不存在。三方面因素都弱化了股東在公司治理中的作用，強化了管理者的控制地位，控制權旁落管理者手中，形成了內部人控制的局面。非國有上市公司的管理者實際上是控股股東的人，控制權落到控股的內部股東手中。無論是國有還是非國有，持有非流通股的控股股東均有能力給予管理者相應的激勵和監督，而流通股股東則不能。因此，在公司再融資方式的選擇上，內部人控制的國有控股公司首先傾向于維護管理者利益，首選轉債再融資方式；如控股股東處于強勢地位(如非國有股控股公司)，可給出相應的激勵(監督)，在進行再融資方式選擇的財務決策時將首先考慮維護非流通股股東的利益，首選增發再融資方式；當處于強勢地位的控股股東考慮到控制權附加利益大于資產增值利益時，則會做出與管理者相同的選擇。

三、結論

綜上所述，在進行再融資方式選擇的財務決策時，中國和西方公司均存在逆序財務決策問題。在中國由于存在股權分置現象，情況則變得更為復雜。中國上市公司在再融資方式選擇的財務決策時，由于流通股股東和非流通股股東的利益不同，管理者無法同時兼顧兩類股東的利益，決策時只能在管理者、流通股股東、非流通股股東的利益間進行權衡。管理者持股過低，也難以從流通股股東那里獲得適當的激勵，而來自控股股東的激勵則很豐厚，管理者在進行再融資方式選擇的財務決策時將從有利于控股股東的角度出發，以維護持有非流通股的控股股東利益最大化。在控股股東對管理者監督、激勵較弱的情況下，上市公司被管理者控制，在進行再融資方式選擇的財務決策時，管理者更多是考慮自身利益的最大化，傾向于使管理者控制更多的資源，而不是兩類股東的利益，而由于控股股東與管理者存在部分利益共集，管理者的選擇很容易得到控股股東的認可。中國上市公司再融資方式選擇的財務決策實際上是由中國股權分置下的公司治理模式所決定的。

為緩和兩類股東之間、股東與管理者之間的矛盾，使再融資方式的選擇更符合上市公司的實際需要，現存制度有必要進行適當地完善和調整。建議如下：

1.適時解決股權分置問題，擴大兩類股東利益共集，緩和兩類股東利益沖突；

2.完善股東利益協調機制，構建兩類股東協商平臺，如分類表決、利益方回避等辦法都是有效的；

3.監管機構可以發揮更積極、更靈活的作用，發審委可引進更多的來自流通股股東的代表，而嚴厲的事后追究制度既可起到警示作用還可提高發行審核效率；

4.強化中介機構的作用。中介機構須對利益受損方負連帶賠償責任，促使中介機構設計方案時公平考慮所有股東利益。

參考文獻：

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[4]Herman， Edward， S.. Corporate control， Corporate power. New York： Cambridge UniverSity Press， 1982.

第3篇：如何進行股權激勵方案范文

（一）利益相關者定義 利益相關者概念最早是上世紀在美國被提出并被應用到經濟管理學界。其中，美國學者安索夫（H.igor.Ansoff，1965）提出“要制定出一個理想的企業目標，必須綜合平衡考慮企業的諸多利益相關者之間相互沖突的索取權，他們可能包括管理人員、工人、股東、供應商以及分銷商。”隨后，利益相關者逐漸被重視和研究，英國學者弗里曼（Freeman，1984）對相關利益者定義：“可以影響到組織目標的實現或受其實現影響的群體或個人。”加拿大學者克拉克森（Clarkson，1995）將利益相關者定義為在企業過去、現在、未來的活動中具有或要求所有權、權益、權利等的個人或集團。他把利益相關者分為主要利益相關者和次要利益相關者，主要利益相關者是指一旦沒有他們，企業就無法正常運行的利益相關者，如股東、投資機構、職工、顧客、供應商和政府。次要利益相關者是指能夠影響企業也能夠被企業影響的群體，但他們不介入企業的事務，如媒體、社會團體、民族組織、宗教組織和一些非營利組織等。由此，關于利益相關者的劃分顯得非常復雜，單就劃分的結果看，利益相關者就有20多種。包括作為主要社會利益相關者的投資者、客戶、供應者、業務伙伴、員工、管理人員和當地社區；包括次要社會利益相關者的競爭對手、貿易團體、媒體、工會和政府等；包括主要的非社會利益相關者的自然環境、非人類物種和人類后代等；包括次要非社會利益相關者的環境壓力集團、動物利益壓力集團等。此外，還有其他各種劃分方式。

筆者按照我國理論界和大學教材中較為常見的劃分方式，將利益相關者劃分為以下幾種：投資人即股東、債權人、員工與管理者、供應商、分銷商及消費者、政府、社會團體、公眾及媒體等，并將消費者、政府、社會團體、公眾、媒體以及未來在這些主體中的潛在股東歸為企業未來社會責任對象展開分析。

在利益相關者研究領域，核心內容是進行企業績效評價。弗里曼認為：“經濟價值是由這樣一些人創造的：這些人自愿聚集在一起，通過合作來改善各自的現狀”（Freeman，1984）。該理論出現后，如何進行企業績效評價、評價是基于利益相關者中的哪些、評價主體是誰、評價方法、如何進行權衡等問題一直以來充滿爭論與疑問。總體上，理論界認為關于企業績效評價的范疇可以分為三種。第一種認為企業績效指的就是企業社會績效。該觀點主要體現在美國學者索尼菲爾德提出的外部利益相關者評價模式和加拿大學者克拉克森提出的RDAP模式。第二種認為企業績效不僅包括企業的財務績效，還包括許多非財務績效。該觀點主要體現在哈佛大學教授羅伯特?卡普蘭和復興國際方案總裁戴維?諾頓于20世紀90年代初提出的“平衡計分測評法”中。第三種認為企業的績效應分解為任務績效和周邊績效兩個組成部分，只有將任務績效和周邊績效結合起來才能真正有效地評價企業績效。現階段，我國學者對利益相關者的研究以及基于利益相關者出發進行企業績效評價研究側重于企業的經濟績效，對企業社會績效評價研究相對較少。

（二）利益相關者財務目標研究現狀 從財務視角看，企業績效評價首要的是確定企業財務目標。而關于企業財務目標有許多觀點，如利潤最大化、每股盈余最大化、股東財富最大化、企業價值最大化和相關者利益最大化等。就近年的發展趨勢來看，財務目標主要集中在股東財富最大化（或者企業價值最大化）和相關者利益最大化兩種觀點上。目前財務理論與財務實務中更多的財務觀點和評價方法都采用股東財富最大化標準，股東財富至上的觀點占據主導，但從社會發展趨勢看，相關者利益最大化將在今后重視社會整體發展力量的驅動下占據主流，其核心原因就是因為這一觀點能實現各利益相關者共贏，而且通常認為這樣的共贏局面使最主要的利益相關者――股東的利益最大化的同時，也使其他利益相關者利益達到最大化。雖然這樣的共贏局面需要各利益主體間的協調配合甚至是妥協而變得很難實現，但不影響其作為趨勢性財務目標的進程。

無論是股東利益最大化還是相關者利益最大化，都需要實現的途徑，其中通過企業提高生產增加銷售是最為常規的方式，也是大多數企業的基本方式。企業生產銷售增長的方式是較為復雜的，現代財務通常分為三種：一種是不從外部融資（權益籌資和債務籌資），只靠內部積累的內含增長率方式；另一種是保持現行經營效率和財務政策條件下的可持續增長率方式；第三種是單純銷售增長方式，在這種方式下的財務政策和經營效率需根據銷售增長進行調整，從而使企業在銷售增長的同時實現企業的擴大。由于內含增長方式的局限，目前關于增長方式的討論主要集中在后兩種。有關后兩種方式優劣的爭論主要集中于哪種方式對那些利益相關者更有利。現階段理論界普遍認可的可持續增長率理論認為可持續增長率有利于股東利益最大化，但可持續增長率是否有利于其他非股東利益相關者利益，該理論沒有闡明。并且可持續增長率理論對單純銷售增長與股東利益關系也進行了研究，但同樣沒有回答單純銷售增長與股東之外利益相關者的關系，從其他利益相關者角度研究可持續增長率與單純銷售增長還處于起步階段。

二、可持續增長率與股東目標的實現及其結論

（一）股東財富實現的理論模型 可持續增長率由美國學者羅伯特?C?希金斯提出，后經美國另一學者詹姆斯?C?范霍恩發展完善而成。可持續增長率可概括為：在企業不可能或不愿意發售新股、保持目標經營效率（銷售凈利率和資產周轉率）和財務政策（目標資本結構和股利支付率）條件下所能夠實現的年銷售收入的最大增長率。可持續增長理論認為按照可持續增長率發展是符合股東利益的企業增長方式，可持續增長率可以實現企業可持續發展，提升企業價值，實現企業價值最大化。其實現過程可通過下面模型計算：

基于模型可以看出，企業價值（V）與企業預期現金流量（CF）成正比，而與企業所承擔的風險（k）或是資本成本成反比，隨著企業持續經營時間（n）的增大，企業價值也會相應增大。也就是說，企業價值由企業獲得的現金流量的持續性、貼現率與企業現金流量三個因素決定。相應地可以得到三條使企業價值最大化的常規途徑：強化可持續發展能力（或者是獲得永續增長能力）、降低資本成本和創造最大化現金流量。考慮企業發展的持續性，即企業獲得永續發展能力，則上面的模型演變為永續發展模型：

CFt+1為下期股權現金流量，g為企業永續增長率（與銷售增長率、股利增長率、資產增長率相等），該模型同樣揭示了實現企業價值最大化的三種基本途徑：提高永續增長率、降低資本成本、增加現金流量。基于研究對象的需要不再討論后兩種實現股東財富最大化的途徑，只分析提高永續增長率增加企業價值的途徑。

由于企業價值等于企業股權價值與企業債務價值之和，而通常情況下企業債務價值只有在利率變動時才發生變動，當債務利率不發生變化時企業價值等于股權價值，企業價值最大化與股東財富最大化是一致的。在簡化考慮債務價值時用于評價企業價值的模型可以用于評價股東財富。

（二）可持續增長率與股東利益實現的結論 由于永續增長率和投資資本報酬率都受企業可持續增長率影響，并與其變化是一致的，當企業進入永續發展階段時永續增長率就等于可持續增長率。如何提高可持續增長率呢？通過希金斯方程式：可持續增長率=銷售凈利率×資產周轉率×權益乘數×留存收益比率。可持續增長率一般可以通過提高可持續增長率的四個組成要素，即銷售凈利率、資產周轉率、權益乘數和留存收益比率實現，但根據企業發展各方面的限制，要提高四個要素是有限度的。其中，市場競爭環境限制了企業無限制的提高凈利率；資產周轉率不可能提高很多；權益乘數的利用受到融資條件等的限制，即使能提高，也不會太多；留存收益率最多增加到100%。通過對四個要素的變動分析得出，企業不能無限制地提高可持續增長率，從企業長期發展或永續增長的角度出發，可持續增長率是一個穩定的比率，或者是在一定范圍內小幅度變動的比率，企業要想通過不斷提高可持續增長率或者保持一個很高可持續增長率實現股東財富最大化目標是受到限制的，甚至從長遠角度看是不可能的。如果不能提高可持續增長率的四個指標，是否可以通過單純銷售增長實現可持續增長率增加呢？根據可持續增長率理論，答案是否定的。其解釋就是如果可持續增長率的其他三個指標即銷售凈利率、權益乘數與留存收益比率不能增加，簡單的銷售增加要依靠相應的資產增加做支撐，其結果是銷售增加的同時由于銷售凈利率未改變而使資產也同比例增加（這里隱含按原有的產權比率增加資產這一假設），最終資產周轉率和權益凈利率并未改變，可持續增長率也同樣未變，根據模型（2）計算得出企業價值也未增加。

雖然對可持續增長率可能有不同的觀點，如，企業若非永續發展，企業價值就不能采用模型（2）而只能采用模型（1），此時提高單純銷售增長率能增加企業自由現金流量，照樣能增加企業價值，實現股東利益增加。但可持續增長率理論認為此觀點忽視了下面的問題：單純銷售增長不能保證現金流量的持續性，長時間的提高銷售增長率必然要求不斷提高經營效率并增加留存和增加負債，這樣的增長方式當到達某個時間限度時，增長率不能為繼就會下降。

于是，可持續增長率理論得出結論，企業通過提高可持續增長率方式是增加企業價值的基礎，也是重要途徑，但由于種種限制，提高企業可持續增長率是非常有限的，當四個比率不能再提高時，通常企業都是轉向提高生產銷售的方式來增加企業價值，而通過分析，如果僅考慮現有股東利益，或者從現有股東利益最大化角度看，單純的銷售增長是無效的增長，因為其不能實現可持續增長率的提高，故也不能增加股東財富。

需要強調的是，可持續增長率理論還有另外一個結論：單純的銷售增長不減少現有股東財富，也不損害現有股東利益。單純的銷售增加雖不符合現有股東的利益，但從其他利益相關者角度考慮，是否符合他們的利益呢？這一問題也有待探討。

三、可持續增長率與股東之外利益相關者目標的協調與沖突

可持續增長率思想基于股東利益至上視角要求企業發展要保持可持續增長率，并否定單純的銷售增長與股東財富增加之間的關系，這是符合追求股東利益最大化財務目標的，但這一思想是否符合其他利益相關者利益？筆者擬舉例分析。

某公司連續6年的財務資料如下表，假設該公司一直保持5%的銷售凈利率和40%的股利支付率（收益留存率60%），該公司實際銷售增長率在前4年保持10%不變，2011年為50%。假設提高銷售增長率后企業經營效率、負債比率和留存收益比率不變，在2011年實際增長率為50%時，只能進行外部權益籌資，即發行股票，各項財務指標如表1。

通過表1分析，上述舉例有以下結論。第一，當企業保持10%的可持續增長率時，企業凈利潤、留存收益、總負債、所有者權益和總資產都按10%增加。第二，當某年實際增長率提高或者是單純提高銷售增長率后，如2011年提高到50%時，超過了當年的可持續增長率13.64%，企業凈利潤、留存收益、總負債、所有者權益和總資產也增加50%。第三，增長率變化后權益凈利率不變，為15.15%，若2012年增長率下降，仍為15.15%，也就證明了原有股東財富按其原有的持股數計算并未增加，這里50%的高速增長為無效增長，與10%的增長無差別。第四，單純提高銷售增長到50%，企業發行了新的股票，產生了新股東。

（一）債權人對可持續增長率的態度 通常，債權人最關心企業的償債能力和盈利能力，企業保持穩定的可持續增長率能使債權人尤其是金融企業類債權人感到放心，因為企業償債和盈利都是穩定且具有可持續性的。另外，企業如果單純增加銷售，導致銷售增加超過可持續增長率時企業會面臨增值型現金短缺的風險，威脅企業流動資金，從而影響企業利用現金償還債務的能力，這是債權人不愿意看到的。但從企業信用評級角度看，由于增加銷售的直接結果是企業規模的擴大以及市場占有率和市場影響力的增加，企業提高了自身信用級別卻是債權人樂于看到的。

從企業外部治理角度看，不改變資產負債率前提下，單純的銷售增長將使企業資產同比例增加（如表1舉例中的2011年），相應的資本所對應的股東權益與債權人權益也同比例增加，企業規模和市場影響力增加。資產負債率和產權比率未發生變化，在債權人更多進行相對財務比率管理的融資背景下，債權人也就不可能因為這一變化而向企業要求更多的參與權。但從絕對債務總量角度，債務的凈增加會使債權人更多的向股東提出苛刻要求或者索取更多企業參與權，從而影響原有的企業治理模式，這是股東不愿意看到的。

對于持有企業債券的債權人，由于其通常不能參與企業內部事務，對公司治理不產生影響，所以表面上看，他們只關心到期利息能否取得以及債券到期時能被贖回，如果企業保持可持續增長的方式，這兩項表面利益是可以實現的。但從深層看，企業債券的安全性以及在市場上的流通速度又受到企業發展的影響，與股票類似，如果企業能在市場上通過增加銷售擴大市場占有率和市場影響力，債券得到市場更多的認可，流通速度提高，債券價值將會提高，這有利于債券持有人的利益。

各類風險投資資本不能接受企業的可持續增長。風險投資人雖然是作為股東身份出現的，但其持有企業股份的性質與目的使其更符合債權人身份。由于風險投資追求高風險高回報，所以他們不接受企業穩定的增長和發展方式，也即保持可持續增長率的企業因不會產生超額回報而不符合風險資本的投資目標。

基于上述分析，如果僅從債務保障角度，可持續增長率更符合債權人利益，企業債權人對可持續增長率的態度與股東更趨一致。但要考慮收益與權利等其他因素時，可持續增長率不符合債權人利益，債權人對其是持否定態度的。

（二）股東、員工及管理者對可持續增長率的態度 根據理論，股東與管理者的財務目標經常是不一致的。對待可持續增長率，表面上看，管理者基于個人身價和受雇期間利益考慮，更接受保持穩定的增長，因為這樣有利于降低個人風險。同時，企業保持基于可持續增長率發展，使管理者對受雇期間自身和企業前景更有預見性，更有保障。但從深層看，由于股東經常要求管理者在受雇期間完成一定量的財務指標并以此來衡量和考核管理者的稱職度與能力，甚至直接與管理者希望的股票期權掛鉤，出資人股東評價管理者業績時主要關注的財務指標包括凈利潤、銷售額、市場占有率、股價等。管理者為了在其任職期間提高這些考核指標，通過單純提高銷售是非常好的途徑，單純的銷售增長能幫助管理者實現這些指標，管理者與股東在可持續增長率態度上出現不一致。

其實，股東和管理者在財務目標上的不一致可利用理論從另外側面進行更簡單的解釋：由于股東重視長期利益，通過可持續增長率可以實現其財富最大化，而不穩定的單純增加銷售無法實現其利益；而管理者僅考慮其受雇期間的短期效果，單純增加銷售可以實現其短期利益，追求長期可持續增長率不符合其利益。關于管理層對待可持續增長率的態度可從公司股權激勵效果角度得到證實。由于管理層持股能夠克服管理者的短期行為，所以股權激勵在現代被廣泛運用，但其效果無論國外還是國內卻一直存在爭議，我國學者周建波與孫菊生研究結果未得出股權激勵與企業績效有很明顯的正相關關系，而從我國財經類報刊資料近些年刊登的信息資料分析可知我國股權激勵無明顯的正效果。這都說明股權激勵并未使管理者更重視企業長期利益，也說明管理者對可持續增長率并不接受。

員工與管理者利益實質上是一致的。由于受雇關系，他們考慮的是受雇期間的薪金待遇，所以，他們在對待單純銷售增長率時的態度與管理者是相似的。不同的是，一般員工與管理者相比利益的實現更短期化，因為一般員工大多只追求以年為單位的激勵政策，而管理層關心的是整個受雇期間的激勵政策能否實現。

（三）供應商與分銷商的態度 從成熟市場角度看，某企業的供應商與分銷商在看待該企業可持續增長率時態度應該是積極的，原因就是遵循可持續增長率發展供應商與分銷商能與企業形成牢固的利益關系鏈條，供應商和分銷商的獲利能力有持續性保障。如果企業經常出現單純的銷售增長致使生產不穩定，就會使供應商和分銷商在市場競爭中經常處于波動中，這是他們不愿意看到的。基于表1的分析舉例，銷售增長雖不能帶來股東財富的增加，卻能增強企業對市場的控制，也有利于企業上下線商增強市場地位和增加利潤。另外，企業因為單純的銷售增加會增強對市場的占有和影響力，甚至具備一定程度的壟斷地位，又會轉而對供應商與分銷商提出更為苛刻的條件，使供應商和分銷商處于不利的地位，這是供應商和分銷商不愿看到的。基于上述的復雜因素，某企業的供應商與分銷商在對待該企業可持續增長率問題上也是復雜而矛盾的，最終的態度和利益劃分主要取決于雙方博弈策略及獲得的市場身份結果。

（四）消費者、政府、社會團體及公眾媒體基于社會責任的態度 有關企業的社會責任，理論和實務界爭論很多，但大多數肯定企業應該盡到一定的社會責任。從消費者、政府、社會團體、公眾媒體等角度看，實則是主要考察企業的社會責任問題。企業如果只是簡單的遵循可持續增長率的發展戰略，這會影響企業對一般性社會責任的承擔，原因是單純的銷售增長有利于實現企業部分社會責任。可結合表1進行分析。首先，表1舉例中也包含單純的銷售增長可同比例增加稅收的結論，政府財政收入提高也是企業對社會的貢獻。其次，單純的銷售增長，使企業為社會提供了更多的產品和服務，增加了社會財富，直接提高企業對社會的貢獻。再者，單純的銷售增加由于擴大了企業生產，使企業為社會提供更多的就業機會。最后，可持續增長率所說的單純的銷售增長不增加股東財富是指不增加原有股東的財富，但由于單純的銷售增長要求同比例增加企業資產，資產是由負債和所有者權益帶來的，所有者權益的增加會產生新的股東，如表1舉例中2011年產生了新籌權益資本，單純的銷售增長可以使潛在的股東獲利，這也是企業實現社會責任的一種方式。

另外，單純的銷售增長使企業產生規模經濟和范圍經濟，企業獲利的同時，降低了成本，提高了產品品質，增強了市場影響力，提高了應對風險的能力等，這些也使得企業社會責任的實現變得更加可能。

四、結論

堅持可持續增長率的成長模式和發展策略更符合股東的要求和利益，能滿足股東對財富增值的需要，也能提升企業價值。但在當今逐漸重視企業社會責任的形勢下，企業的發展在將股東利益放在第一的同時還應考慮其他利益相關者，僅考慮股東利益而堅持可持續增長率的企業財務目標將與社會整體經濟的發展繁榮產生諸多沖突。基于此，企業堅持可持續增長率的成長模式因其更多的強調股東利益至上，所以并非企業長遠發展的必選。走可持續增長率的成長模式只能是企業發展眾多途徑中的一種，并且這樣的成長模式并不一定能實現利益相關者共贏，股東之外利益相關者利益不能最大化。單純銷售增長不能增加現有股東財富，但也不損害現有股東基于價值目標的利益，又可以在很大程度上增加利益相關者利益。在不損害股東利益的前提下，實現相關者利益的發展模式――單純銷售增長，是可以選擇的符合更多利益相關者利益的企業成長方式。

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第4篇：如何進行股權激勵方案范文

關鍵詞：企業并購人力資源管理策略

百度一下“聯想并購IBM”出現約506，000多項相關結果，Google-下“國美并購永樂”出現約297，000多篇相關網頁。自2004年l2月聯想集團宣布并購IBMPC業務之后，自2005年7月國美宣布并購永樂之后，這些并購案的前景引來了諸多猜測，因為企業在完成資產并購后并不意味著并購已經結束，此后還將面臨著漫長的整合時期，其中對并購企業人力資源的整合效果將直接關系到并購的成敗。

一、全面認識并購中的人力資源管理問題

在企業并購的過程中，人們往往注意和考慮更多的是諸如稅負、股本、存貨、機器設備、軟資產、未充分估計的負債之類的因素，而人力資源整合卻經常被掩飾或忽略。事實上，做為生產力各要素中最活躍的因素的人力資源，對并購后生產效率的發揮起著決定性作用。

(一)企業文化沖突及其影響

企業合并必然涉及到高層調整、組織結構改變、規章制度重新制定、定崗定編等變革，實質上是弱勢文化去適應強勢文化，或者是互相磨合出新的企業文化。不可否認的是在并購整合期必然會引起企業文化的沖突。美國國際學院商業研究中心的一份研究報告認為并購失敗的五個主要原因之一就是：企業文化不相容。可見，如果企業文化的融合沒有受到足夠的重視，將會導致整個并購整合過程的盲目性以及并購后期的兼容性下降。在實際操作中，往往隱形的企業文化會被忽略。缺乏文化整合作為并購方案實施的基礎，整合執行的方式就缺少了核心價值觀作為思想指導方向，雖然有整合的目的，但在具體的整合過程中，遇到問題會變得無從下手，進而盲目的做出各種決策。同時，在表面整合完成后，企業文化沒有兼容性，各種文化沖突會逐漸暴露出來，給企業的正常經營造成了困難。因此，企業必須在并購整合過程中將企業文化放在全局性的地位加以考慮，用以指引整個并購過程。

(二)薪資和激勵機制的風險

并購方通常在面對冗余人員、較高的勞動力成本和留住核心人員等問題上十分苦惱。他們需要在不降低薪資福利的前提下，降低人力資本；需要在裁去一些重復崗位工作的勞動力時不影響員工的士氣，同時讓高層核心技術人員和管理人才對企業未來的發展充滿希望；需要平衡并購雙方的薪資水平，不造成企業過重的成本負擔的前提下，提供具有競爭性的薪資和福利來吸引關鍵人才。并購的核心要素之一就是對原有的優秀技術人才和管理人才的購買。這是需要從行動上落實的，而并非像聯想最初那樣憑著一紙合同說不裁員，可幾個月后，就在海外進行了“戰略性裁員”。不僅影響了員工士氣，也使原有的企業文化遭受了強大的打擊。

(三)其他人力資源管理問題

除了上述兩個人力資源管理問題之外，其他人力資源管理模塊在并購整合中同樣會出現問題。諸如招聘，當并購整合時的太多不穩定因素出現時，如何通過新的形象，新的業務來吸引人才。又如，在并購雙方的不同經營理念帶來的不同人力資源管理體系和戰略上，如何進行培訓戰略規劃，為員工以及企業的發展添磚加瓦，尤其是在團隊精神的建立和領導力的培養上，為并購帶來更多有利的資源。筆者認為，及時、坦率地自上而下和自下而上溝通是并購順利進行的劑，它使信息流動暢通，也增進了領導層和員工間的互信度，為人力資源部門的工作帶來了便捷。當員工理解了兼并收購的動因、目的和效應，了解其最新進展情況，并找準自己在未來公司的目標定位時，就可以最大限度地減少并購過程中由于信息分布的不完全、不對稱所引起的“道德風險”和“逆向選擇”等機會主義行為，有利于大大增加企業并購成功的機會。

二、并購中人力資源整合的原則

在人力資源整合過程中應遵循以下原則：

（一)平穩過渡原則

人力資源整合是各類因素整合中風險最大的整合。應是先確定并購所要達到的目標和效應，再全面規劃，扎實推進，以求平穩過渡。在實施各種整合方案的同時，充分進行并購雙方管理者與管理者、管理者與員工的有效溝通，以盡可能減少震動和平穩過渡為標準。

(二)積極性優先原則

企業的發展依靠人的智慧，人的積極性是各類要素中對企業發展最關鍵的要素，只有在整合過程中充分調動和發揮人的積極性，才能盡快實現整合的目的。因此，任何方式的整合都應服從并服務于調動人的積極性的目的。強調積極性優先的原則，就是不應拘泥于某種固定形式，不應限制在某一章法中，而應機動靈活，綜合使用各種方法來調動人的積極性。

(三)保護人才原則

在已有的并購實踐中，并購的過程同時也是人才大量流失的過程，這可以說是人力資源整合最大的失敗。只有留住了人才，才能談得上正確使用人才。當然，保護人才并不是說任何人才都要保護，而是要選擇那些未來企業發展需要的人才加以保護。企業并購中應當保護的人才，應以人才白群體優勢最優、不同人才的知識結構互補及人才合力的形成為標準。

(四)降低成本原則

人力成本是企業生產經營成本的重要組成部分。人力組合不同，企業所應支付的人力成本就不同，因此，最簡單的法則就是降低成本。這里所說的降低成本，不以降砥員工的報酬為特征，而以降低最優群體所形成的成本為標準。如用很高的報酬來留住少量拔尖人才，拔尖人才統領指揮低報酬的員工會比大多數人拿到較高報酬所花費的人力總成本低得多。

(五)多種方式綜合運用原則

實踐中絕不會只采取一種方式就能完成人力資源的整合，也沒有任何一種方式適合于所有并購企業的人力資源整合，而應具體問題具體分析。因此，在人力資源整合過程中，必須充分考慮并購的類型、環境、條件、對象、時間等多種因素，確定多種方式，并將這些方式加以科學組合、巧妙運用。

三、人力資源管理整合策略

企業之間的并購行為最大的目的就是在于創造1+1>2的價值，為企業發展搭建更大的平臺。惟有事先做好完善的規劃，謹慎地執行購并程序，合并后用心去整合兩個不同的企業文化，重視溝通的重要性并提供激勵來留住優秀人才，化阻力為助力，才有可能真正地享受到并購所帶來的效益。

(一)企業文化整合

只有在充分溝通并了解目標企業的人員、文化狀況后，并購企業可制定原有人員的調整政策，移植培養l詐購企業成功的企業文化和經營模式，以提高兩企業的戰略協調作用。這樣既能避免對目標企業員工的沖突，叉能實現企業運營效率和并購的構想。

一個有效的并購整合方案必定在實施過程中，注重企業文化因素，進行必要的企業文化調查并設計出合理的整合計劃。企業文化融合能夠保持并購企業的整體性和凝聚力，宏觀調控并購整合行為。另外，在良好的企業文化氛圍內，員工將會產生極大的滿足感、榮譽感和責任心，以極

大的熱情投入到工作中，有助于創造新價值。1995年海爾電冰箱公司并購紅星電器公司(后更名為海爾洗衣機有限總公司)劃歸之初，海爾集團總裁張瑞敏便確定了注入海爾的企業文化的思路，以此來統一企業思想，重鑄企業靈魂，以無形資產去盤活有形資產。通過貫徹和實施“企業文化先行”的戰略，講解他“80／20管理原則”，灌輸“人和責任”的理念，喚起了紅星廣大中層干部的進取心，鼓起了他們奮發向上爭一流的風帆。雖然這種形式的融合存在了一定的風險，但是在某些特定的情況下，它會使文化融合顯得更有成效。

(二)人力資源激勵策略

并購活動中人力資源整合策略的關鍵在于要采取實質性的激勵措施，才能夠讓核心人才愿意留下，讓企業新老職工士氣高昂，充分發揮員工的潛能。除了上文提到的企業文化激勵，并購企業還用從以下三點來激勵員工：

1．薪資福利激勵。薪資福利激是最基礎的激勵措施。具有競爭性的薪水只是留住員工的一個前提，現在越來越多的人看中的不僅僅是豐厚的薪水和經濟效應，他們會通過了解公司的福利狀況來衡量該企業對員工的重視程度。

2．晉升激勵。當員工將工作視為有意義的人生體驗，追求職業生涯上的發展時，晉升對員工有很大的激勵作用。彼德·德魯克指出，在兼并的第一年內，極為重要的是要讓兩個企業管理隊伍的大批人都受到跨越界限的重大晉升，使得兩個企業的管理者都相信兼并為他們提供了個人機會。這一原則不只是運用到接近高層管理人員身上，也要運用到較年輕的管理人員和專業人員身上，企業的發展創新主要依賴他們的努力和獻身。

3．股權激勵。這是一種實現精神理念到現實操作轉變的價值實體。如今，越來越多的企業通過股權留住人才，將企業的利益與員工本身的利益相結合，讓他們感到自己是企業的主人，借以吸引和穩定人才隊伍，保持企業的競爭力和生命力。

(三)人力資源培訓策略

當企業進行變革時，以其在不斷變化的環境中保持其競爭優勢之時，培訓更是成為破舊立新的孵化器。培養人才是為了更好地使用人才。一個不重視對員工進行繼續教育的企業和組織，絕不可能在越來越激烈的市場經濟競爭大潮中立于不敗之地。相反，一個成功的企業、部門、組織，必定有一套科學而有效的人才培養理念和規范。

第5篇：如何進行股權激勵方案范文

滬東重機大股東資產注入后出現的業績暴增，已經為上市公司作出了表率。中央企業整合，正成為股市最炙手可熱的題材。這種熱潮是由央企整合后的上市公司股票帶來的超額收益所引發，而如何抓住下一個機會是每個投資者都在努力尋找的。

國資委力挺央企整合

事實上，本輪牛市以來，作為央企主管部門的國資委一直對整體上市、資產注入等央企整合舉措持積極態度。國資委研究中心主任王忠明近日表示，中國資本市場發展面臨一個前所未有的好時機。

2006年12月，國資委《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，明確表示國資委將加快推進股份制改革，積極推進具備條件的中央企業母公司整體改制上市或主營業務整體上市；鼓勵、支持不具備整體上市條件的中央企業，把優良主營業務資產逐步注入上市公司，做優做強上市公司。

此外，國資委也在各個不同的場合強化了2007年力推央企整體上市的觀點。比如，國資委規定，如果10月前央企進不了行業前三名，將會被整合；再比如，國資委提出央企上市公司，有條件的都要整體上市，暫時沒條件的先要實行資產注入。這為央企整合營造了巨大的想象空間。

另一方面，股權分置改革的成功也為央企整體上市奠定了制度基礎，尤其是在股權激勵、市值考核等背景下，央企大股東更為關注上市公司的股價表現，這使得大股東更有動力將優質資產注入上市公司，分享股價上漲帶來的財富效應，實現權益價值的最大化。

央企大都具有超強的盈利能力，而僅代表央企部分權益的上市公司完全不能反映其經營業績。這就造成了上市公司不可能完全反映整體經濟的發展趨勢，投資者不能分享央企成長的價值增值，同時大多數央企也因脫離資本市場而不能得到更充分的發展。

整合央企、將央企做大做強一直是國資委的重要工作之一。據了解，國資委從2003年成立至今，已對38組76家央企進行了重組，央企戶數已由196家減少到155家。其中，從2004年至2006年，經過整合，央企數量減少了36家，平均每年減少12家。2007年，央企數量又減少了2家。今年2月，國資委首次明確了必須國有控股的七大行業，包括軍工、電網電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運等七大行業，并將股份制定為公有制的主要實現形式。

此外，按照國資委提出的目標，2010年要將現有155家央企調整、重組至80到100家。將其中30～50家培育成為有自主知識產權和知名品牌、國際競爭力較強的大公司大集團。

最近，國資委提出了央企整合的幾大模式，包括“強強合并”、“以強并弱”、“科研院所并入產業集團”、“非主業資產向其他中央企業集中”等。在資本市場，央企整合，旗下約100多家的上市公司將受到影響。

對于其中的投資機會，研究表明，央企整合中可重點關注四大投資主題，即主業整體上市、私有化、殼資源轉讓和行業并購整合。

央企整合做實泡沫

在二級市場上，央企整體上市概念今年以來為投資者提供了豐厚的回報。隸屬中國船舶工業集團的滬東重機宣布，計劃定向增發4億股，中船集團核心民品業務整體上市，并更名為中國船舶。復牌后至今，中國船舶股價上漲了7倍多，成為兩市第一個200元股和第一高價股，顯示出央企整體上市題材的巨大吸引力，激發了市場對該板塊的高度重視。中船集團下屬的另一上市公司――江南重工自7月底至今已上漲了4倍，另外一個涉及中國船舶重工集團整體上市的風帆股份6月初以來也大漲了近3倍。

此外，近期央企注資和整體上市概念股更是風起云涌，中化國際、五礦發展、中鐵二局、ST中房、華僑城、中核科技等紛紛強勢啟動，將具備整體上市預期的個股板塊推向了。

從歷史表現來看，整體上市股票都有過巨大機會。2005年11月，中石油出資61.5億元收購旗下3家上市公司；2006年2月，中石化曾斥資143億元收購旗下4家子公司，拉開了央企整體上市的序幕；而寶鋼、武鋼等鋼鐵企業率先完成整體上市，這些涉及央企的上市公司都曾有過良好的表現。前期有資產注入或整體上市預期題材的西飛國際、貴航股份等也都走出了一輪波瀾壯闊的大行情。

在央企的良好預期下，相關上市公司的股價一飛沖天，而在預期沒有落實之前，一切都是假想和不確定。而由此帶來的市盈率的高企，如江南重工、中國國航、西飛國際、哈飛股份、北方股份和林海股份的動態市盈率分別為184倍、117倍、164倍、220倍、109倍和241倍，市盈率較低的有研硅股、五礦發展、中化國際也達五六十倍。可以肯定地說，絕大多數的央企相關上市公司的市盈率要高于A股1500多家上市公司的平均市盈率。

面對一路高企的市場估值水平，央企上市公司外延式增長帶來的超預期業績提高成為市場眼中做實泡沫的必由之路。而在分析人士看來，在國資委明確鼓勵央企重組的背景下，央企重組、資產注入所帶來的市場機會將成為下一階段的投資主題。

“在央企整合的過程中，通過整體上市、資產注入等方式注入上市公司的優質資產將使后者的盈利水平和持續經營能力得到增強。”天相投顧指出，把握以央企為背景的優勢企業股票，不僅可以分享到股市發展的平均收益，更能夠享受到這些企業在整合中因為增量資源形成的業績快速提升而帶來的超額收益。

七大行業整合預期各異

“其實，真正的大整合還沒開始，國資委正在醞釀一大批整合方案。”一位業內人士稱，國資委正在對央企自身及其所在的行業做充分的調研，有望于年底前拿出一套整合方案。

“以往的整合相對容易，主要是行政意志的體現。被整合到一起的企業多半有‘關聯’，或曾同屬于一個部委，在人事和業務上有‘淵源’；或在同一領域一個強一個弱，或兩企業領導容易合作。”有關專家認為，相對以往，未來的央企整合才是對國資委作為出資人代表的真正考驗。

據了解，30余家業績優秀的央企可能率先成為央企整合的主導力量。而七大行業的整合具體將如何進行，又將為相關上市公司帶來多大的受益呢?

天相投顧認為，央企整合的目的在于提高央企競爭力，使其主業做到行業前三名，因此，這實際上是行業的整合。在國資委重點提及的七大行業中，其中，軍工和電網電力上市公司整合的空間較大。軍工類央企共有11家，是存在整體上市和資產注入機會最多的行業；電力類央企由于行業正在進入供給大于需求的行業周期內，預計也存在發生大

規模資產重組的條件和可能；航運央企中的各大集團都有利用資本市場做大做強的意愿；石油石化行業的整合已比較清晰；電信行業重組伴隨3G發牌勢在必行；央企房地產業務重組已于2004年拉開了序幕。

電網電力：或許是央企旗下上市公司整合中最為壯觀、也最為復雜的行業之一。

目前，155家中央企業主業與電網電力相關的主要有五大發電集團，即華能集團、大唐集團、華電集團、國電集團和中電投；兩大電網公司――國家電網和南方電網；此外還有三峽總公司和葛洲壩集團。這9家央企一般都控股了至少1家A股上市公司。

在央企考核開始推行市值管理的背景下，選擇對控股的上市公司進行資產注入無疑會成為各大央企提升市值的一大捷徑，這其中當然也包含了很多的投資機會。建議重點關注的上市公司有長江電力(600900)、華能國際(600011)、大唐發電(601991)以及桂冠電力(600236)、上海電力(600021)等。

軍工：一個龐大的想象空間――軍工概念自2006年上半年大放異彩以來，一直受到市場關注。在央企整合的大背景下，軍工企業整合的蛋糕也分外誘人。然而，大部分軍工類上市公司的整合蛋糕仍然只是畫餅。畫餅無論多么圓滿，終究不能充饑。

據統計，軍工的央企多達11家，均排列在央企名單的最前列，是國資委首選的重點控制的行業。這些軍工類央企擁有多達30多家的A股上市公司。這些上市公司經營的資產遍布于各類制造業，業務類別多，經營業績差異也較大。

石油石化：私有化進程仍在繼續。三大石油公司均已上市，中國石化在香港與A股市場上市，而中石油和中海油在香港發行上市。中石油和中石化已展開了對旗下上市公司的私有化進程，但私有化進程尚未結束。中石化旗下在A股市場中仍有8家上市公司，其中有多家尚未股改。

電信：電信行業分為電信等基礎設施和電信增值服務兩大子行業。對電信基礎設施服務領域，國家要保持絕對控股，而對電信增值服務領域的央企，國資委將考慮引入非公經濟和外資，推進投資主體和產權多元化。生產電信基礎設備的央企主要有上海貝爾阿爾卡特、普天信息集團和電信科學技術研究院，但其業績與國內最大的電信設備生產商中興通訊(000063)和華為仍有一定的差距。因此，電信設備制造領域的央企整合也是早晚的事。普天信息集團下屬的上市公司眾多，業績平平，內在整合意愿很強，但難度也非常大。電信科學技術研究院下屬的上市公司是*ST大唐，其公告稱，公司的控股股東電信科學研究院正考慮向其直接控股的公司大唐控股轉讓其直接或間接持有的*ST大唐的股份，可見整合行為已拉開大幕。

當前，國資委整合的重點是放在電信運營商上。市場一直傳言中國聯通的拆分就緣于此；對于電信設備生產商，將更多地是推向市場，參與市場競爭。重點關注中國聯通(600050)、*ST大唐(600198)。

煤炭：根據“規劃”，政府在“十一五”期間，要以“煤炭整合、有序開發”為重點，對中小煤礦實施整合改造，實現資源、資產、技術、人力等生產要素的整合和重組。

發改委在規劃中明確，鼓勵大型煤炭企業兼并整合中小型煤礦，引導形成6～8家億噸級和8～10家5000萬噸級的大型煤炭企業集團，煤炭產量將占全國的50％以上。截至目前，國內只有億噸級特大型煤炭企業集團2家――神華集團、大同煤礦集團，5000萬噸級的大型企業7家，還遠未達到“十一五”目標。1000萬噸級以上企業煤炭總量僅占全國的30％。

“該發展規劃將使大公司受益。”香港中銀國際執行董事劉志成分析認為，“如神華集團、大同煤礦集團這些公司將獲得更多收購兼并的機會，而且在獲得煤炭儲備、新項目審批和運輸能力方面都將立于更加有利的位置。”

航運：國內四大航運集團均屬央企，即中海集團、中遠集團、招商局集團和長航集團。四大航運類央企均在推進主業的整體上市計劃。

中海集團――跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的特大型航運企業集團。擁有各類船舶近400艘，年運輸量2.45億噸。中海集團旗下擁有2家A股公司，即中海發展和中海海盛，中海發展有可能成為集團公司主業上市的主力。

中遠集團――航運和物流為主業的多元化經營的跨國企業集團，中遠總公司在全球擁有近千家成員單位。其船舶在160多個國家和地區的1300多個港口穿梭，是全球第二大綜合性航運集團，旗下已擁有5家上市公司。