非上市股權激勵方案精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的非上市股權激勵方案主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：非上市股權激勵方案范文

[關鍵詞]擬上市公司；非上市公司；股權激勵

[DOI]1013939/jcnkizgsc201607088

1上市前股權激勵的現實意義

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策p分享利潤p承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。和IPO之后的上市公司的股權激勵相比，由于IPO的財富效應使公司上市后的價值大幅增長，激勵對象如果能在上市前獲得股份，股票上市之后獲得的財富增值收益遠超過IPO之后的股權激勵。和工資性收入相比，股權激勵不需要公司有任何直接的現金付出，不會增加公司的經營性現金流壓力，而且更能長期激發受激勵人員對公司經營與未來發展的關心，為越來越多的擬上市企業所接受。

2擬上市公司股權激勵的方式選擇

非上市公司通常采用的股權激勵方式主要有股票贈與、股票購買，其收益來源是企業的利潤。下面我們根據非上市公司的股權激勵模式來選擇擬上市公司股權激勵模式。

第一，虛擬股票。指公司采用發行股票的方式，將公司的凈資產分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票，沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。實行虛擬股票的公司結合自己的經營目標，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業績。

第二，賬面價值增值權。具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產值購買一定數量的股份，在期末再按每股凈資產期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授子激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算收益。

第三，業績績效。公司預先設定某一個或數個合理的年度業績指標（如平均每股收益增長、資產收益率等），并規定在一個績效期內如果激勵對象經過努力后實現了股東預定的年度目標，那么績效期滿后，則根據該年度的凈利潤提取一定比例的激勵獎金進行獎勵。

第四，股份期權。股份期權是非上市公司運用股票期權激勵理論的一種模式。管理人員經業績考核和資格審查后可獲得一種權利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產價格購買一定數量的公司股份。

對于將要上市的公司，我們建議利用虛擬股權方或者利用股權增值權方式的股權激勵。這兩種方式都不會涉及公司實際股權的變化，不需要辦理工商登記的變更，不會從職工的虛股轉變為實股，所以不會影響上市進程，同時可以起到股權激勵效果與目的。

3上市前股權激勵的定價

衡量股權價格的一個最簡單概念：市盈率。用最直白的語言來說就是，假設按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權越貴，計算公式是：市盈率=每股價格/ 每股凈利潤，每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設公司注冊資本5000萬，今年估計凈利潤8000萬，那么每股凈利就是8000/5000=16元，假設入股倍數是5倍，那么每股價格就是5×16=8元。所以實際的“貴”和“便宜”是通過市盈率來控制的，公司經營業績不會隨著一時的意志而改變，可以看作為一個參數。

那么，股權激勵該如何定價？顯而易見，對老板來說，市盈率越高越好，對高管來說，市盈率越低越好。那么需要企業結合實際來確定，行業好，上市把握大的，市盈率可以高一點；公司個體增長很快，業績爆發期的，市盈率也可以高一點。公司可以根據同行業已經上市的公司的數據簡單估計：他們在上市之后1年左右，限售股解鎖時的平均市盈率除以高管入股到預計解鎖之間的年數，就是股權激勵一般不宜超過的上限。舉個例子來說，2015年該公司上市，1年后2016年股權激勵解鎖，而高管入股是2012年，解鎖時市盈率是20倍，那么入股的倍數就最好不超過20/（2014-2010）=5倍。這同樣印證說，老板對自己的上市計劃要有數，拖的時間越長，對高管的入股價格應該讓步更多。但值得注意的是，目前《公司法》規定同股同權，同一批實施的股權激勵，不同人的價格必須一樣。

4實施股權激勵計劃對擬上市公司的影響

股權激勵制度在國外被譽為是公司送給經理人的一副“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權激勵制度對企業人員可以產生既激勵又約束的雙重作用。它對企業的影響長遠來說是比較積極和正面的，主要體現在以下3方面。

41有利于更好地吸引并留住核心人力資本

企業每個部門都有相應的核心人力資本。授予核心人力資本以股權或期權，能夠提供較好的內部競爭氛圍，激勵人力資本最大限度地供給。同時，由于股權和期權強調未來，公司能夠留住績效高、能力強的核心人力資本。

42充分刺激和調動經理人的積極性和創造力

股權激勵計劃將公司員工的利益與企業的盈利捆綁在一起，使受到激勵的人員自發自覺地為企業創造利潤，最大化地貢獻自己的才智。

43有效降低企業經營成本，提高利潤

國內外的實踐證明，實施股權激勵計劃后，員工的主人意識增強，工作積極性均會大幅提高，往往能夠通過積極的管理有效地降低企業經營成本并提高利潤。

5擬上市（非上市）公司實施股權激勵或將存在的弊端

相對于上市公司，非上市公司實施股權激勵計劃最大的問題是股權來源的不確定性和難度比較大，我國現行的法律法規不允許企業留置或回購股權，只能由現有股東提供，所以實施股權激勵計劃必定直接與現有股東利益相沖突。其次，非上市公司在設置股權激勵考核和定價標準時，相關參照指標沒有上市公司的全面、透明，可能導致較嚴重的分歧而使得股權激勵計劃失去效用。最后，我國還沒有明確的法律條文規范非上市公司股權激勵的相關事項，如有不慎將會觸犯到相關的法律法規，產生很大的經營風險。

6結論

由于股權激勵機制對企業的發展起著不可替代的重要作用，我們相信，隨著企業的不斷成長和壯大，管理人才、技術人才在企業中的地位會越來越重要，將會有越來越多的擬上市或非上市企業使用股權激勵工具，以克服自身薪酬體制的弱點，塑造一個更合理的、更關注企業長期發展能力，長期競爭能力的激勵機制，更有助于擬上市公司的自身發展以及上市行為。鑒于股權激勵機制在操作過程的復雜性，建議企業在實施過程中，根據自身的具體情況打造合適、合規的一套股權激勵機制。

參考文獻：

[1]盧雄鷹中國上市公司股權激勵問題研究[D].上海：華東師范大學，2013

[2]俞C仁我國上市公司與非上市公司股權激勵制度比較研究[D].上海：華東政法大學，2013

[3]李錫元，劉藝婷，熊柏柳擬上市中小型科技企業股權激勵方案設計和風險防范――來自華爍科技的實踐[J].科技進步與對策，2012（13）：70-73

[4]陳吉關于非上市公司股權激勵策略的研究[J].中國總會計師，2012（5）：88-89

[5]牛，柴明洋對擬上市企業股權激勵會計處理問題的探討[J].天津商業大學學報，2012（4）：29-33

[6]楊柳淺析我國非上市公司的股權激勵[J].現代商業，2013（8）：117-118

第2篇：非上市股權激勵方案范文

關鍵詞:中小型;房地產;國有企業;虛擬股權

一、前言

股權激勵是目前國際通行的一種長期激勵方式,作為上市公司必不可少的公司治理內容之一,經市場檢驗后得到了投資者的高度認可。股權激勵也是深化國有企業改革的重要內容,對正確引導企業經營行為,提高國有企業的競爭力,將公司管理層持有股權或期權與其承擔的責任緊密結合起來,充分調動高級管理人員及科技骨干的積極性,促進公司長期持續穩定發展,實現國有資本保值增值具有重要的現實意義。2005年證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》,隨后又頒布了兩個備忘錄,股權激勵正式拉開序幕。在股權分置改革的基礎上,2006年國資委與財政部出臺《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,有力推動了國有控股上市公司和資本市場的健康發展。

按照《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見(2006)》的規定,涉及到國有及國有控股企業實行激勵分配制度的實施方案,應當按國家有關規定報經批準。當前,部分國有企業還沒有進行股份制改造,仍然存在諸多體制機制方面的問題。在2008年CPI周期上行、經濟周期下行的背景下,如中糧地產在2009年3月終止了原股權激勵計劃。隨著市場回暖,江中藥業、方圓支承、遠光軟件、烽火通信與諾普信五家公司提出了股權激勵的董事會議案。對于中小型非上市的國有房地產企業更需要進行內功的修煉,作為長期激勵方式的虛擬股權計劃的實施可以緩解短期低迷房地產市場的沖擊問題,并為進一步股改做好過渡工作。

二、虛擬股權的相關內涵

(一)虛擬股權的定義

公司通過經營目標責任制基本確定高管、關鍵技術人員等的基本年薪、效益年薪,而虛擬股權激勵是一種在此基礎上的中長期激勵(獎勵年薪),虛擬股權是以股票期權為藍本設計的一個變通方案。非上市公司實施股份期權激勵,首先將公司的所有權劃分為若干個虛擬股份,然后根據特定的契約條件,賦予經營者在一定時間按照某個約定價購買公司一定份額公司虛擬股權的權利。這種內部價格型的虛擬股票激勵機制的優點,是在股票市場效率不高和股份異常波動時仍能發揮很好的激勵作用,它可以在企業高成長階段最大限度用好企業的“內部因素”。它的弱點是計算和管理稍微復雜,難點在于對公司的虛擬股票的價值進行客觀而準確的評估,它主要是靠專家意見來取代股票市場對股價的評判。因此,考慮采用更為簡單的變通方式,在虛擬股權的基礎上,選用敏感性指標設置一個公式計算發放的激勵基金數額。

(二)激勵對象

一般來說虛擬股權激勵計劃只針對高管層及骨干層實施,特殊情況下,也可以認股權證的方式給所有員工。上市公司的股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》(2008)規定:上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事,暫不納入股權(首期)激勵計劃。

(三)激勵條件

實施股權激勵需要比較完善的市場經濟體制,包括健全的資本市場、規范的公司治理結構、完善的監管體系以及透明度較高的公司信息披露制度等。因此實施股權激勵必須與深化國有企業改革結合起來。一是建立規范的公司治理結構。建立真正代表所有者利益、能夠對經理人進行有效約束的董事會,董事會、經理層分工明確,各負其責,協調運轉,有效制衡。二是企業發展戰略明確,資產質量和財務狀況良好,經營業績穩健;近三年無財務違法違規行為和不良記錄,具有持續發展能力。三是企業內部機制改革比較徹底、基本做到了人員能進能出、收入能高能低、職位能上能下,同時業績考核體系健全、基礎管理制度規范。

(四)考核標準及確定的方式

上市公司設定的行權指標考慮公司的業績情況,原則上實行股權激勵后的業績指標(每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等)不低于歷史水平,同時采用市值指標和行業比較指標。從已推出股權激勵計劃方案的上市公司情況來看,上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率作為股權激勵的考核標準,并以扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者作為計算凈資產收益率的依據。也有部分公司選取了主營業務收入增長率、利潤總額增長率、每股收益等財務指標,這些指標一般用于確定股票期權行權和限制性股票授予的條件。

(五)考核周期和行權時間限制

《股權激勵有關事項備忘錄1號》(2008)規定:分期授予問題。股權激勵計劃的授予數量應與股本規模、激勵對象人數等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分體現長期激勵的效應。在股權激勵計劃有效期內,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行權限制期內不得行權。禁售期滿,根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(轉讓、出售)的股票數量,解鎖期不得低于3年,備忘錄還規定:自股票授予日起12個月內不得轉讓,激勵對象為控股股東、實際控制人的,自股票授予日起36個月內不得轉讓。有的企業在行權條件方面還規定,激勵對象除在上一年度考核合格外,其還需在前一年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性

損益后的凈利潤較其上年增長不低于6%時方可行權。

三、中小型國有房開公司虛擬股權設置

參考其他企業的股權激勵計劃,結合企業負責人年薪制、國有產權代表經營業績考核辦法實施的情況來看,通過凈利潤與凈資產兩個指標,基本可以體現績效與資產增值保值的關系,因此就以該兩個指標為基礎設置一個虛擬股權激勵基金的計算公式。考慮到房地產開發的周期性,體現以獎為主、獎罰分明、風險同擔的原則,設置一個資金池,來平衡考核期內的獎罰資金,并且設定獎勵最高(處罰最低)的限制條件。在正常經營狀況下,一般不會出現資金池到行權期結束仍為負數的情況。

首先設定授予數量,控制在公司注冊資本金(1000萬)的10%以內,即總股數100股,每股金額1萬元。高級管理人員所持虛擬股權占總股數的50%,并且以1∶2(風險抵押金:所持虛擬股權)的形式擁有。關鍵技術人員根據崗位設定所持股權,股權總額為50股,占總股數的50%。虛擬股權持有者在其任職期間不得轉讓自己所持有的股份。遇調出、辭職、除名、退休、死亡等情況,公司根據個人所持的股權數,參照上年度股權激勵基金計算當年股權激勵基金,并發放累計形成的股權激勵基金,而購回股權,當股權激勵基金為正時,退還風險抵押金。公司解散和清算時,虛擬股權持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余財產的權利。為保證業績目標的設定應具有前瞻性和挑戰性,激勵對象行使權利時的業績目標水平要在授予時業績水平的基礎上有所提高,虛擬股權行權的條件是近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占基準年凈資產總額35%以上。行權期與經營責任期同周期(以3年為一周期),獎勵的虛擬股權激勵基金在經營責任期滿后予以勻速變現,即每年可獲得獎勵的虛擬股權變現金額為激勵基金總額的1/3。

(一)股權激勵基金的計算公式

股權激勵基金(F)=|當年凈利潤(I)×綜合業績評價指標(R)|×調整系數(S)

只有當年凈利潤(I)與綜合業績評價指標(R)均為正數時,股權激勵基金(F)取正值,否則為負值。

1、綜合業績評價指標(R)

R=0.6R1+0.2R2+0.2R3

其中:R1=凈利潤增長率=(該年凈利潤/去年凈利潤)×100%-1;R2=凈資產增長率=(該年凈資產/去年凈資產)×100%-1;R3=凈資產收益率=該年凈利潤/該年末凈資產×100%;

2、調整系數(S)(見表1)

(二)獎勵最高(處罰最低)的限制

獎勵金總額最高不得超過利潤總額的8%,處罰金總額最高不得超過利潤總額的4%。

(三)罰金的提取

若提取比例為負值,則說明公司經營者沒有完成經營任務。此時,由董事會按照審計結果,計算處罰金額,從激勵對象的激勵基金池中扣除。

(四)股權激勵基金的計算

以某符合激勵條件的小型國有房開公司近5年的財務報表為依據推算,如表2所示:

四、結論性評述

作為激發高級管理人員積極性的企業負責人年薪制、國有產權代表經營業績考核制度一直還在各地實行,但這種方法忽視了一般員工的利益,并且考核公式計算的難度相當大,考核的程序也比較復雜,沒有考慮各指標之間的關系。本文通過設置一個簡單的虛擬股權激勵基金公式,激勵基金(F)=凈利潤(I)*ab,就某非上市小型國有房開公司的財務數據進行驗證,結果發現:

第一,從股權激勵基金總體來看,本激勵方案基本上符合一個3年期的房地產開發建設周期,2003年是上一輪的項目結算期,凈利潤為正,股權激勵基金亦為正,2004年、2005年為項目投入開發期,凈利潤為負數,股權激勵基金亦為負數,2006年又是項目完工結算期,凈利潤為正,股權激勵基金亦為正。

第二,從每年得以行權的激勵基金來看,按照中小型房開公司經理層3人計算,經理班子各人每年平均獲得激勵基金為20多萬,接近于《中小板公司2007年度董事、監事、高級管理人員薪酬及股權激勵狀況分析》中的房地產中小板上市公司股權激勵的低限,即可以達到一個市場化的水平。

第三,結算期的獎勵基金不僅抵消掉了投入開發期的處罰金額,還有大量盈余,促使被激勵對象從一個建設周期去考慮得失,并且給予足夠長的時間讓其進行各方面工作的調整,有利于公司內部治理結構的完善和業績的進一步提升,從而促進國有資產的保值增值。

由于數據的原因,本文并沒有涉及到其他房開公司的公式驗證,但從本文所發現的特性來看,顯然值得我們進一步研究,也許能夠發現一條適合所有中小型非上市國有房地產企業的股權激勵公式,并逐步合并、取代企業負責人年薪制度和業績考核制度。實行股權激勵是一項重要的制度創新,政策敏感性強,操作難度大,對公司治理要求較高。需要按照市場化原則同步推進公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理結構和機制下實施新的辦法,謹防不變體制、不轉機制片面實施股權激勵。股權激勵制度的建立是整個改革進程的一部分,需要在實踐的過程中不斷探索與完善。

參考文獻:

1、倪小林.股權激勵最怕念歪了經[N].上海證券報,2008-06-04.

2、姚.2007年深市主板公司股權激勵及管理層薪酬狀況分析[N].上海證券報,2008-06-05.

3、鐘文芳.中小板公司2007年度董事、監事、高級管理人員薪酬及股權激勵狀況分析[N].上海證券報,2008-06-05.

第3篇：非上市股權激勵方案范文

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定。”雖然截至目前全國股轉系統暫未有具體的股權激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統計）的掛牌企業擬實施或正在實施股權激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業實施股權激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉系統相關規定

根據《業務規則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。”

根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，按照規則全國股份轉讓系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。”

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規定的其他投資者等合計不超過35名對象發行股份。

二、掛牌企業股權激勵計劃開展情況

據不完全統計，目前在掛牌前實施股權激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權激勵計劃的新三板企業約30家，其中部分企業是通過定向發行方式直接實施，部分企業是參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。下面，根據上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發行方式實施

直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權激勵掛牌企業中，盛世大聯（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發行方式。

嚴格意義上說，采取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯2015年4月公告的《股權激勵股票發行方案》中發行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發行中發行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案

參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，并設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

下面結合A股上市公司股權激勵方案設計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業

備注

實施方式

限制性股票、股票期權、股票增值權

以股票期權為主，限制性股票和股票增值權較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術人員和其他員工，上市公司監事不得成為股權激勵對象

董事、高級管理人員、監事、核心技術人員和其他員工

掛牌企業監事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃

個別掛牌企業予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

個別掛牌企業予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式

以發行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業股東直接向激勵對象轉讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規定

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；

如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

（1）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。

大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業（832159）等

股票期權特別規定

上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的其他情形。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：盛世大聯（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據《企業會計準則第11

號——股份支付》和《企業會計準則第22

號——金融工具確認和計量》的規定進行會計處理

個別掛牌企業明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關問題的思考

通過上述案例總結，可以發現新三板掛牌企業在實施股權激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。

下面的分析和思考，側重和A股上市公司進行比較得出：

（一）合伙企業作為股權激勵計劃實施載體的靈活性

根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業直接通過定向發行方式實施股權激勵且股權激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權激勵對象不超過35人，多次實施股權激勵后公司股東人數超過200人，在以后的定向發行過程中將事先通過證監會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉系統還沒有具體的股權激勵管理辦法和配套規則，如采取限制性股票方式且向股權激勵對象直接授予股票，當以后出現未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業不必要的成本？（4）目前符合條件的境內股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業擬向外籍員工實施股權激勵，則按照我國現有法律法規外籍員工直接持股應存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現：合伙企業可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權激勵，出現股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業股東的穩定性和清晰性；在合伙企業合伙人層面，股權激勵對象可以通過成為有限合伙人實現股權激勵、向普通合伙人轉讓出資份額

實現（形式上）股票回購注銷、向合伙企業申請賣出出資份額對應股份實現減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業在實施股權激勵時，可以選擇合伙企業作為實施載體。在目前實施股權激勵的掛牌企業中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業（832159）等均以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體。

（二）發行價格設置的靈活性

目前，掛牌企業設置發行價格時具有較大的靈活性，多數掛牌企業會基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產、前次定增價格等多種因素最終確定發行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業采取類似A股股權激勵定價方式。如凱立德（430618）設計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權行權價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設計方案時即明確為“本次發行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業成交價格還不能實現最大程度公允，設置發行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權激勵定價方式的掛牌企業會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業既可以通過定向發行解決股票來源，也可以通過股東股權轉讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業（有限合伙）通過全國股轉系統將所持有財安金融500,000股轉讓給上海財浩投資合伙企業（有限合伙），用于股權激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業股東）股權，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權激勵方案基礎上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權激勵的價格（1元/股）轉讓不超過13.4萬股。

掛牌企業在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權轉讓方式解決股票來源。

（四）轉板時股權激勵的處理

中

國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》均要求：發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資

的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股

份不存在重大權屬糾紛。

目前新三板掛牌企業轉板無制度暫未出臺，如掛牌企業申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監會重新申報并排隊。如正在實施股權激勵的掛牌企業有意轉板，該如何解決可能存在的股權不清晰或避免潛在股權糾紛呢？

在掛牌企業中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設計股權激勵方案時均明確：公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權方案經股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權激勵會計處理問題和稅收問題

根據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行”。

第4篇：非上市股權激勵方案范文

關鍵詞：未上市 國有金融 長期激勵

2008年，當金融危機愈演愈烈之時，金融上市企業高管的巨額薪酬成了市場的焦點，隨之而來的就是一系列限薪舉措的出臺，這些舉措直指國有及國有控股金融企業。但市場上也出現了另外一種呼聲――限薪不如長期激勵。對于上市金融控股企業來說，長期激勵在2008年已被叫停，但隨時可能開閘，開閘后上市公司有規范的制度及成熟的案例可以遵循；但對于未上市國有金融公司來說，在沒有相應政策的情況下，是否也可以實施長期激勵？如何實施？

在本文中，筆者通過SWOT分析，來闡述未上市國有金融企業實施長期激勵的優勢、劣質、機會和威脅，并最終給出未上市國有金融企業實施長期激勵的必要性和策略。

一、未上市國有金融企業實施長期激勵的SWOT分析

SWOT分析法是通過對企業內外部條件各方面內容進行綜合和概括，進而分析企業的優劣勢、面臨的機會和威脅的一種方法。

由于未上市金融企業在實施長期激勵時，也會存在自身的優勢和劣勢，并且面臨政策和市場的機會、威脅。因此，在這里借用SWOT分析法對未上市國有金融企業實施長期激勵進行分析。

（一）優勢

1.實施長期激勵可以將經營管理層的利益與國有股東的利益聯系起來。長期激勵是一種“利益相關者制度”，它能夠對激勵人員產生較強的激勵作用，提高他們的工作績效，而管理層績效的改善將使企業整體的績效得到提升，以此解決股東和高管人員之間產生的委托問題。

2.實施長期激勵可以避免短期激勵帶來的企業利益短期化的弊病。在現行國有金融企業中薪酬主要是由固定工資、福利性收入和績效獎金組成，績效獎金只與當年完成考核指標的情況有關，與企業長期可持續性發展無關。因此決策者在做重大決定時，往往會從短期利益出發，考慮自身在任期間的經濟效益，而忽視企業長期經濟效益。而長期激勵將管理層以及核心員工的長期收入與企業未來若干年的經濟效益結合起來，可以有效避免決策者短期行為。

3.長期激勵可以使企業的薪酬具有競爭力，能夠保留和激勵員工，同時能夠吸引外部人才。長期激勵屬于留住核心員工的“金手銬”之一，可以增大員工離職成本，留住對企業發展有重大影響的人員。同時，長期激勵又可以讓內部員工看到豐厚的激勵收益，向著企業制定的長期發展規劃目標邁進。并且，長期激勵還有助于吸引外部人才，在金融這個高度依靠高端人才的行業，以高額預期收益獲得頂尖級的人才。

（二）劣勢

1.未上市國有金融企業進行長期激勵，沒有相關政策。對于一般的未上市企業，只要股東同意，就可以實施股權激勵或限制性股票激勵，這相當于增資擴股。但是，對于國有金融企業來說，如果沒有長期激勵政策的支持，增資擴股的價格低于每股凈資產或公開市場價格，就會涉及到國有資產流失的問題，因此對未上市國有金融企業進行長期激勵的政策缺失，將成為最大的劣勢。

2.激勵手段受限，導致長期激勵的適用范圍變窄。對于未上市金融企業進行長期股權激勵，由于無法得到政策的支持，暫時較難開展權益結算的長期激勵，只能開展現金結算的長期激勵。激勵手段受限，可能導致部分企業無法實施長期激勵。例如，現金結算的長期激勵方式適用于現金流充裕的企業，現金流不足的企業就很難使用該種激勵方式。

3.個人所得稅稅賦過重，使激勵的效果比上市公司差。根據2009年財政部及國家稅務總局出臺的三項針對長期激勵個人所得稅繳納問題的政策規定，個人因任職、受雇從上市公司（含上市公司控股企業）取得的股權期權、股票增值權以及限制性股票所得，按照“工資、薪金所得”項目、區別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：

應納稅額＝(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額／規定月份數×適用稅率－速算扣除數)×規定月份數。

但是，非上市公司的員工，取得的股權激勵所得，不適用以上規定的優惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅。

按照以上個人所得稅的規定，取得同樣的長期激勵收益，非上市的未上市國有金融企業員工要繳納的個人所得稅會遠高于上市公司的員工，其稅后收益也就更少，這樣勢必會降低長期激勵的效果。

（三）機會

1.政策性機會

在《財政部關于印發的通知》（財金[2011]72號）中，已經提到，金融企業負責人薪酬主要由基本年薪、績效年薪福利性收入和中長期激勵收益等到構成，并指出中長期激勵的具體管理辦法另行制定。

另外，銀監會2011年7月25日《商業銀行公司治理指引(征求意見稿)》，第一百一十二條指出，“商業銀行可根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。”這或許意味著國有銀行的中長期激勵計劃將得到開閘。那么，國有的非銀行業金融機構也將有機會參照執行。

2.長期激勵的效果得到多數企業認可

根據普華永道《2009-2010年中國企業長期激勵現狀調查報告》的統計結果，接近70%的參與調查公司表示長期激勵方案實施達到了預期目標，超過25%的參與調查公司表示方案實施達到了部分目標，僅有不足6%的參與調查公司表示未達到長期激勵方案實施預期目標。

（四）威脅

1.國有控股金融企業高管的產生、退出、責任承擔機制沒有實行市場化，許多高管都保留著政府的干部身份。身份沒有市場化、約束機制沒有市場化，卻拿市場化薪酬，監管當局認為這對于其他干部來說是一種不公平。一定要對國有控股金融企業高管人員的身份進行改革，產生機制、退出機制、責任承擔機制要市場化，還要實行高管任職與薪酬的合同化，這樣才有利于化解“金融高管是一種政治待遇”的誤解。

2.部分金融企業董事會制度不健全，薪酬委員會沒有獨立性或者獨立董事根本就不獨立，造成經營管理層自己決定自己的薪酬水平和長期激勵，缺乏社會監督。在這方面，實施長期激勵的企業要加強公司治理層面的措施，嚴格執行股東批準、詳細報告與公開披露的規定，讓整個市場對實施長期激勵的企業進行監管，形成公平的市場薪酬制度。

二、未上市國有金融企業實施長期激勵的必要性

（一）人才競爭的加劇，促使未上市國有金融企業實施長期激勵

國有企業相對于民營企業來說，職業穩定性相對更強，員工的流動性也較小。但隨著金融市場多元化格局不斷完善，對于金融人才的競爭將不斷加劇。一方面，隨著金融企業間收入差距的拉大，尤其是部分上市金融企業薪酬制度逐步趨向市場化，業務提成、績效獎金增長較快，以及部分上市非國有控股金融企業實行長期激勵機制，使得這些金融企業的高管人員及業務骨干的薪酬水平遠高于未上市國有金融企業同層級人員的薪酬，這種高收入形成了對未上市國有金融企業人才的吸引。

從2010年上市公司年報中，我們可以對金融業懸殊的薪酬差距窺豹一斑。2010年，中國銀行董事長肖鋼年薪100.8萬元，建設銀行董事長郭樹清99.1萬元，交行董事長胡懷邦98.93萬元，工商銀行董事長姜建清95.9萬元，農行董事長項俊波93.5萬元，5位董事長年薪的總和也不敵深發展董事長肖遂寧（825萬元）或民生銀行董事長董文標（715.48萬元）一人的薪酬。國有五大商業銀行無論規模和盈利水平，都遠超過股份制銀行，但高管薪酬卻難以與之抗衡。

而且隨著新機構的陸續涌現以及現有機構業務的不斷拓展，內部人才的培養無法迅速跟上，自然把競爭的焦點集中到了存量人才上，因而金融企業間對人才的挖角也必將愈演愈烈。

另一方面，民營金融企業迅速崛起，如小額貸款公司、擔保公司、典當行、貨幣經紀公司等，該類公司雖然沒有銀監局頒發的金融業務許可證，但其從事的業務性質屬于金融領域，部分公司與銀行等金融機構的業務類同，部分公司是將銀行等金融機構作為交易對手或為其提供服務。因此，該類公司在創立及后續的發展過程中對金融人才趨之若鶩，給予高職位、高薪甚至直接給予公司股份，這必將對現有的金融人才形成新的爭奪，而非上市金融企業承受的壓力會更大。

作為一個“牌照”高度管制的行業，金融有進入的特許門檻，其產品和服務價格被高度管制，利潤有壟斷性，而這又是一個高度依賴人力資本尤其是智力資本的行業，需要最聰明的經理人。因此，未上市國有金融企業在面對人才的激烈競爭中，必須要改革現有的薪酬制度，啟動長期激勵計劃，留住人才的同時，提高企業的創利能力及長期發展的能力。

（二）未上市國有金融企業現有的薪酬體系無法調動職工的工作積極性，改革薪酬體系、推出長期激勵措施勢在必行

從目前來看，我國大多數未上市國有金融企業分配方式單一，薪酬激勵主要依賴于獎金和績效工資。但是干好干壞，獎金差距拉不開；企業效益好與差的年份績效工資也相差無幾，這樣的獎金和績效工資能起到的激勵作用微乎其微。

在長期激勵方案日益推廣的背景下，長期激勵已作為核心人員薪酬回報的一個重要組成部分，其激勵效果已為越來越多的人所肯定，因此，未上市國有金融企業應根據自身情況，逐步實施長期激勵。

三、未上市國有金融企業實施長期激勵的策略

（一）長期激勵方式的選擇

如前所述，現階段未上市國有金融企業可以采用的長期激勵方式主要是現金結算的長期激勵，包括股票增值權、虛擬股票和業績股票，它們的共性是適合于現金流充裕的企業，區別在于：

1.股票增值權，對于未上市公司來說，是指企業可以按照行權日與授權日每股凈資產的差價乘以授權股票數量，發給被授權人現金。對于持有大量長期股權投資的個別金融企業，無論主業是否盈利以及盈利多少，以往投資的股權分紅或權益核算的投資收益都會使每股凈資產增加，這種情況下，每股凈資產的增加不是因為激勵對象的努力，因此，不適用于股票增值權，或者在計算每股凈資產增加值時，剔除長期股權投資收益的影響。

2.虛擬股票，是指激勵對象可根據被授予虛擬股票的數量參與公司的分紅并享受股份升值收益，但沒有所有權和表決權。虛擬股票適用于有能力也有意愿每年進行分紅的公司。個別金融企業受經濟資本、凈資本限制或未達到某些監管指標，短期內不能恢復現金分紅的，則不適用虛擬股票。

3.業績股票，對于未上市企業來說，是指激勵對象經過努力實現了業績目標后，則公司授予其一定數量的股份或提取一定比例的獎勵基金作為增資款，向激勵對象進行增資，使激勵對象持有公司一定數量的股份。業績股票的增加會改變原股東的持股比例，對于由于業績股票的出現導致國有股權喪失絕對控股地位的，基本不適用。

長期激勵方式的選擇要符合金融企業自身發展階段和財務狀況，才能起到預期的激勵作用。

（二）激勵對象的確定

激勵對象原則上限于公司董事、高級管理人員以及對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。

長期激勵范圍不能過寬，范圍過寬將成為變相的福利，起不到激勵應有的效果。而且，長期激勵費用會對損益產生顯著的影響，一定要選擇對企業發展有關鍵影響力的核心人員，使激勵產生的效益能夠遠遠大于激勵的費用。

另一方面，激勵的范圍也不能過窄，不僅要包括高管，還要包括核心部門的中層干部和核心業務人員，將對企業業績有重大影響的人員均作為激勵對象。

（三）授予數量的確定

在確定對激勵對象的授予數量時，應綜合考慮非上市國有金融控股企業經營管理層及核心人員的工資總額及結構。

金融企業負責人的工資總額（包含長期激勵收益在內）不應超過中央及各省制定的《金融企業負責人薪酬審核管理辦法》規定的限額，負責人以外的其他激勵對象應充分考慮其業績貢獻，合理確定其薪酬總額，對于業績特別突出的激勵對象，可以通過長期激勵授予數量的增加，使其薪酬總額高于企業負責人。

由于長期激勵是否可達到行權條件，具有眾多不確定性，因此，應合理確定長期激勵收益在工資總額中的比例。比例過小，起不到激勵作用；比例過大，在無法行權時又會使激勵對象原有的基本薪酬和績效薪酬無法得到保障，挫傷其積極性。因此，《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》規定：在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30％以內。未上市國有控股金融企業有必要參照執行。

（四）業績目標的設定

實施長期激勵計劃應當以績效考核指標完成情況為條件，因此，業績指標設定的是否合理，直接關系到激勵對象是否能夠被授予長期激勵，以及是否能行權，并從中獲得收益。指標設定不當，如設定過松或過緊的指標，都會導致激勵計劃的失敗。金融企業的業績指標由于受經濟周期及國家宏觀調控的影響，不能簡單設定為比上年或比基準年份上漲多少，而要與行業內同類企業相比，以凈利潤、經濟增加值、主營業務收入占比、資產規模、不良資產比例等項目的綜合排名作為長期激勵實施的條件。

（五）長期激勵的時間要素

《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》對長期激勵的時間有所限制，如規定股權激勵計劃的有效期一般不超過10年，行權限制期原則上不得少于2年等。

對于未上市國有控股金融企業實行長期激勵，時間上沒有硬性的規定。但應把握一個原則，長期激勵是要避免經營管理者的短期行為，促進企業長期高速發展，因此，有效期及限制期不能過短。至于多少年合適，要根據相應業務的風險持續時期、每個企業經營班子的任期、核心人才提拔的平均年限等來合理確定，并不斷加以完善性調整。

參考文獻：

[1]普華永道.2009-2010年中國企業長期激勵現狀調查報

告， 2010（4）.

第5篇：非上市股權激勵方案范文

關鍵詞：RAROC；股權激勵；虛擬股權；績效評價；商業銀行

1.問題的提出

經營者激勵問題是公司治理研究中的一項重要內容。針對經營者的股權激勵大致有以下幾種形式：激勵性股票期權(ISO:IncentiveStockOptions)、無條件股票期權(NQSO:NonqualifiedStockOptions)、股票增值權(SAR:StockAppreciationRight)、股票贈與(SG:StockGrants)、績效股(PS:PerformanceShare)、績效單位(PU:PerformanceUnits)、影子股票計劃或虛擬股票計劃(PSP:PhantomStockPlan)、特定目標計劃等［1］。也有的學者將其分為現股、期股和股票期權。除此以外，還有其他的分類方法。我們認為，按照經營者是否具有選擇權可以將其分為股票激勵和股票期權激勵；按照激勵手段是否使用真實的股票可以分為真實股權激勵和虛擬股權激勵。本文對上述形式統一稱為股權激勵。

從國外經驗看，商業銀行是一個競爭性很強的行業，人員的流動率非常高，尤其是高級管理人員。中國商業銀行也在逐漸呈現出這樣的特點。作為完善公司治理的一項重要內容，我國商業銀行實行股權激勵是非常必要的。相關數據表明，國外實施股權激勵的行業相對集中在制造業與金融業，兩者約占實施股權激勵公司總量的一半以上。我國商業銀行也在進行這方面的嘗試。WTO、QFII、銀行海外上市等熱門詞匯昭示著中國金融界正在逐漸與國際金融融為一體。可以預見，不久將會有更多的中國商業銀行加入到股權激勵的行列中來。

股權激勵作為國際上流行的一種長期激勵手段，在調動經營者積極性，降低成本，協調股東和管理者利益方面發揮了重要作用。但是，我國在實行股權激勵制度的過程中也遇到了許多亟需解決的問題，這些問題既有技術上的原因，也有制度和環境上的影響，比如，股票來源不充足、用于激勵的股權定價不合理、資本市場不發達、法律法規不健全、內部治理結構不完善等等。政策和制度的制約對股權激勵的技術設計提出了更高的要求。如何在現有的政策條件和市場環境下充分發揮股權激勵的優勢是值得理論和實踐中深思的問題。

2.我國商業銀行實施股權激勵面臨的兩個主要問題

針對我國的制度環境和銀行現狀，筆者認為股權激勵制度關鍵要在技術上解決下面兩個難題。這兩個問題若得不到有效解決，必然會形成多米諾骨牌效應，帶來一系列的不良后果，而它們一旦得到解決，其他問題將不會成為實施股權激勵的主要障礙。

2.1股權來源問題

國外實施真實股權激勵的股票來源主要有三種：一是公司預留股票；二是增發新股；三是從二級市場回購。第一種辦法在授權資本制下比較適合，而我國實行的是法定資本制，企業發行股票采用一次發行的方式，發起人或社會公眾要予以認購并在一定期限內繳足股金，沒有準許企業預留股票用于股權激勵的規定。同樣，2006年1月1日開始施行的《公司法》對企業增發新股也有相應的政策規定。盡管《公司法》第一百四十三條放松了原來關于收購本公司股份的限制，但規定“公司按照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五”。

我國在以往實踐中解決股票來源的方法主要有以下幾個途徑：一是將預先設置的激勵基金信托給信托機構，并明確約定信托資金用以解決股票來源問題；二是國家股股東現金分紅購買股份預留，以此作為上市公司實施股票期權的股票儲存；三是上市公司從送股計劃中切出一塊作為實施股權激勵的股票來源；四是由具有獨立法人資格的職工持股會購買可流通股份作為實施股票期權計劃的股份儲備。從經驗和理論來看，這幾種方式可解暫時的股票之渴，但都不是長久之計。在現行《公司法》下，商業銀行雖然可以通過一定程序解決部分股票來源，但條件嚴格、手續繁雜、成本較高，同時要考慮公司戰略定位、股權結構和社會影響等眾多因素。因此，在很多情形下用真實股票解決股權激勵問題并非好的選擇。

2.2股票定價問題

與市場股價直接聯系的股權激勵制度需要一個相對完善、規范的資本市場基礎，在不成熟和投機盛行的股票市場上，股票價格往往不能反映股票的真實價值和企業的真實業績。同時，市場的有效性差，投資者理性程度低，投資行為更容易受非理性因素的驅動，對市場信息“反應過度”或“反應不足”的現象更容易發生，這就給經營者操縱信息提供了盈利空間。而股權激勵制度若再直接與股票價格掛鉤，則又為管理者披露虛假財務信息、調節會計報表提供了動力源泉。趨利動機和獲利空間的存在將使問題更為突出，從而無法實現股權激勵的初衷。

我國股票市場運作的時間較短，上市公司質量較差、證券市場管理水平低、市場泡沫過大、大股東侵占小股東利益和內部人控制現象普遍存在。若銀行管理者道德風險問題嚴重，股票市場的脆弱和激勵股票定價方法的不合理將使股權激勵制度蛻變成為管理者創造福利的工具。而對忠于職守、勤奮工作的銀行管理者來說，市場的不完善則會使他們安全感不足，因為當他們盡到受托責任并且銀行業績良好時，股價在市場上卻可能表現平平甚至非常糟糕，這種擔憂必然影響經營者的積極性，最終也達不到股權激勵的預期目的。

目前我國只有少數幾家商業銀行上市，它們尚有二級市場股價可以考慮，對于更多數的非上市商業銀行來說，由于沒有二級市場的股價作為參考，其激勵股權的科學定價就成了更大的難題。在實踐中，有些銀行用一個或幾個財務指標來規定其用于激勵的股權價格，比如每股凈資產的變化，這種做法存在很大的缺陷，必然會影響銀行激勵目標的實現。

應該說明的是，股票來源和股權定價不是割裂的，而是有機聯系的。不同的股票形式和來源，其適用的定價方式必然不同；同時，股權定價方法是真正實現股權激勵目標的重要環節，某種根據商業銀行特征選定的股權定價方法必然又會對股權形式和來源有所要求。

3.虛擬股權（PhantomStock）激勵——解決第一個問題的有效手段

按照激勵股票是否具有真實的股票形式，可以將股權激勵劃分為真實股權激勵和虛擬股權激勵。顧名思義，所謂虛擬股權激勵即是指用作股權激勵的股票并非商業銀行的真實股票，而是按照股票的某些特征虛構出來的額外股權，這種股權不受真實股權的約束，也不會影響原有股權結構，其權利受到一定限制。持有者不能憑此參與銀行的決策活動是虛擬股權與真實股權在權利上的最大區別，而其他與股票相關的權利則可以由商業銀行自行設定，具有較大的靈活性。

無論對上市商業銀行，還是對非上市商業銀行，在我國現有環境下，采用虛擬股權的形式進行激勵都是比較好的選擇。若采用真實股權實施股權激勵，對上市商業銀行來說，會遇到前文所提到的種種不便甚至法律上的障礙；對非上市商業銀行來說，除了面臨上市銀行同樣的問題外，還少了流通股票這一股權來源。通常認為，企業的經營目標是原有股東財富最大化，不改變原有股權結構，不稀釋原股東權益，也是虛擬股權的突出優點。虛擬股權的形式既便于商業銀行選擇良好的股權結構和發展戰略，也便于股權激勵方案在得到股東大會的順利通過，同時也避免了很多繁瑣的程序。

從銀行經營者的角度來看,除了不具備投票權外,虛擬股票與真實股票相比沒有其他大的差別,它可以起到與真實股票類似的長期激勵和約束作用,輔之以合適的定價技術,則可以使經營者利益和股東利益趨于一致,從而更好的解決委托問題,并且同時實現管理者人力資本的價值創造功能,使銀行和管理者成功的達到雙贏目的——這也正是股權激勵制度本身的意圖所在｡

在具體設計虛擬股權激勵制度時,可以借鑒真實股權激勵的經驗,參照其采用的各種形式并加以創新｡與真實股權激勵類似,虛擬股權激勵可以分為兩種基本類型:虛擬股權獎勵和虛擬期權激勵,其他形式則可以劃歸為這兩類基本形式的衍生物｡虛擬股權獎勵是把虛擬股權作為對經營者的獎勵,與它對應的是真實股票激勵;虛擬期權激勵則借用了期權的概念,與它相對應的是真實股票期權激勵｡

4.RAROC——解決第二個問題的先進工具

股權激勵制度實施效果的好壞直接與股票定價技術密切相關｡一個能夠真實反映經營者績效水平的定價方法才能真正實現股權激勵制度的初衷｡從已經實行股權激勵的企業來看,無論是將激勵股票與市場股價掛鉤的做法,還是選取一系列財務或市場指標的方式,都傳達了這個基本理念——只是有些定價技術本身未能勝任｡因此,股票定價問題實際上可以歸結為激勵對象的績效評價問題,找到評價經營者績效的指標是激勵股票定價的關鍵｡幸運的是,RAROC所具備的優秀品質恰好可以滿足商業銀行激勵股票內部定價的需要｡4.1什么是RAROC

最近幾年,關于風險和股東價值的關注在西方銀行業掀起了一場革命,大量的銀行已經在運用新的績效評價方法,比如RAROC(RiskAdjustedReturnonCapital)｡RAROC是美國銀行家信托公司(BankersTrust)在20世紀70年代末首次發明的,其含義是風險調整的資本收益率｡隨后,許多大銀行也開發了自己的與RAROC類似的系統[2]｡在多數情況下,這些銀行開發RAROC的目的主要是用于比較精確的量化資本配置以支持它的各項業務活動｡用RAROC配置資本一般有兩個基本的原因:一是風險管理(RiskManagement);二是績效評價(PerformanceEvaluation)｡[2](p4)商業銀行不僅可以用RAROC評價整個銀行的業績——這正是可以用RAROC為虛擬股票定價的原因,而且可以用來評價分支機構､部門乃至各項業務(包括表內業務和表外業務)的績效｡RAROC的這個特點使得績效評價手段和虛擬股票定價方法統一起來,商業銀行則可以進一步根據績效評價結果為激勵對象設定報酬｡

4.2RAROC與其他績效評價指標的比較

4.2.1傳統指標及其缺陷

傳統的非風險調整的指標通常有資產回報率(ROA)､股權回報率(ROE)等,其表達式如下:

ROA=凈收益/資產(1)

ROE=凈收益/權益資本(2)

這些指標是基于會計觀點的,并沒有反映真實的業績水平,也就缺乏其應有的科學性和合理性｡第一,對銀行來說,由于有些項目的資金來源主要是債務,只涉及很少甚至不涉及權益資金,這樣股權回報率會非常高,從而更加偏離該項目的真實績效;第二,這些指標忽略了銀行業本身固有的風險特征,沒有把風險考慮進去;第三,對于非獨立核算的分支機構或部門､單項業務等,無法用這些指標來評價績效｡

4.2.2RAROC的計算公式和說明

BankersTrust最初設計的RAROC公式如下:[3]

RAROC=風險調整的收益／權益資本(3)

公式(3)分母中的權益資本依然存在和ROE類似的缺點,所以現在一般用經濟資本(EconomicCapital)作為分母,而不再用權益資本(EquityCapital)｡于是公式(3)變為:

RAROC=風險調整的收益/經濟資本(4)

經濟資本不同于監管資本(RegulatoryCapital)[4],也不同于權益資本,它在數值上等于非預期損失｡銀行的損失分為三類:預期損失(ExpectedLoss)､非預期損失(UnexpectedLoss)和災難性損失(CatastrophicLoss)[5]｡一般情況下,銀行的權益資本大于經濟資本時,說明自有資金足以彌補非預期損失,銀行抵御風險的能力較強,處于相對安全的運營狀態;如果權益資本小于經濟資本,就說明其自有資金不足,不能夠彌補非預期損失,如果有異常的情況銀行可能會破產｡經濟資本一般可用VAR(theValueatRisk)度量｡VAR表示在一定時期和置信水平下最大的可能損失,即

1-a=P(Xt＜-VAR)(5)

其中:1-a為置信水平;

Xt為在風險資產持有期t內,收益或損失的隨機變量;4.2.3RAROC與EVA的比較

EVA即經濟增加值,是1982年由Stern&Stewart公司提出的,它是指稅后凈利潤減去債務資本和權益資本的總成本[6]｡EVA是財務核算的概念,是對已經發生的事項進行考核,它有別于SVA股東增值(ShareholderValueAdded),SVA是風險管理的概念,是對未來股東價值增值的預測｡EVA的基本公式為:

EVA=稅后凈經營利潤(NOPAT)-資本成本

NOPAT是對會計利潤進行調整后得到的凈利潤，調整內容主要包括研發成本、廣告促銷費、減值準備等多達一百多項；資本成本既包括債務成本，也包括權益資本成本，在數值上等于企業實際占用資金的市場機會成本。

EVA的核心思想是，企業只有在收益大于資金成本時，才能為股東帶來價值。它是從經濟學的角度來看待收益，而不再是會計學的觀點，這也是其名稱的含義所在。

但是，商業銀行的存款業務與一般工商企業的債務不同，其債務資本已經作為經營成本從收入中扣除，也就是說凈利潤中已經不再包含債務資本的成本，所以商業銀行的EVA可以表示為:

EVA=調整的稅后凈利潤(AdjustedEarnings)-調整的權益資本成本(OpportunityCostofCapital)

RAROC和EVA都是從經濟學的角度來考察企業，更好的衡量了企業價值和績效水平。但是它們也存在不同之處：第一，RAROC較多的關注風險，而EVA則更多的考慮資金成本；第二，RAROC在銀行內部應用的范圍更廣泛，它可以用于分行、部門、業務單位，而EVA的應用對象則有一定局限。只有在權益資本與經濟資本數量相等時，RAROC和EVA才在數值上有一定的聯系，圖1表示了這種聯系。應該說明的是，這種聯系只是數值上的相等，并非經濟上的內在關系。

銀行業是一種風險行業，資本充足率是非常重要的，由于我國未建立存款保險制度，因此資本充足率可以說是抵御銀行風險的最后一道防線，它也是世界各國普遍實行的考核商業銀行經營安全性的重要監測指標。由于大量不良貸款的存在，我國商業銀行的資本充足率普遍較低，因此一般說來目前我國商業銀行的權益資本是小于經濟資本的，用經濟資本來考察銀行比用權益資本更為穩健。基于RAROC的績效評價方法使評估對象和風險決策建立了一種直接的聯系，鑒于商業銀行本身固有的風險特征和績效評價所要求的廣泛性，以及資本充足率不足的現實，可以說RAROC更適合商業銀行穩健經營和績效評價的要求。

4.3基于RAROC的商業銀行虛擬股票定價方法

如前文所述，商業銀行虛擬股票定價關鍵是要找到適合于它的績效評價技術，既然RAROC堪當此任，將虛擬股票與RAROC結合起來也就是情理之中的事情了。基于RAROC的商業銀行虛擬股票內部定價法可以簡單的表述為：

Pi=RAROCi×K(i=0,1,2,3......)

其中：Pi：第i期的虛擬股票內部價格；

RAROCi：第i期的RAROC值；

K：內部價格折算系數；

一般情況下，K值并不為1，即，虛擬股票的內部價格并不與RAROC完全相等。折算系數K作為調整系數，在虛擬股票內部定價中起著重要作用。商業銀行可以根據自身情況來確定它的取值，以避免每股虛擬股權價格過高或過低而影響股權激勵計劃的實施效果。

第6篇：非上市股權激勵方案范文

一、理論綜述

（一）長期激勵 人力資源理論將長期激勵定義為企業通過某種協議把支付給員工的可變薪酬延遲到未來的某一個日期支付，這個支付周期通常在12個月以上，也即其強調支付的遞延性。長期激勵措施一般包括：與股票或期權相關的權益性激勵手段、長期性獎勵計劃、有針對性的福利獎勵手段及退出補償計劃。長期激勵在本文中指針對企業核心員工，為實現企業戰略目標，將核心員工的利益與企業長期目標和發展掛鉤，從而激勵核心員工為企業長期發展努力。

（二）核心員工 關于核心員工的定義主要有：（1）核心員工指企業中戰略價值和獨特性都高的員工，如企業核心崗位、擁有企業核心技術和關乎企業核心競爭力的員工。（2）核心員工是企業中擁有本行業豐富的從業經驗和杰出經營管理才能或者具有較高專業技術和技能，能夠為企業做出重大貢獻的員工。其特點為可替代性較小，替代成本較高，是企業的稀缺資源，對企業的發展起核心作用。（3）核心員工指能夠幫助企業實現公司戰略目標，保持、提高公司的競爭優勢，或能夠直接幫助主管提高管理業務能力、經營能力和抵御企業管理風險能力的員工。本文對核心員工的界定：企業中核心績效不可被替代的部分員工，也即居于企業關鍵崗位，且其工作績效不可被其他員工所替代，具有專業性、獨特性。

二、國內外非上市公司長期激勵模式簡介

（一）管理層收購 管理層收購（MBO），又稱為經理人收購，指企業管理層通過自有資金、貸款或股權置換等方式，以少許資金換取企業所有權和控制權，獲得企業預期收益一種收購方式。

（二）收益/利潤分享計劃 收益分享計劃指企業將本年度成本與上年度或預算成本基準進行比較，將節約下來部分作為獎金分配給企業員工。利潤分享計劃與收益分享計劃的區別在于，企業關注本年度與上年度或預算利潤，將超額利潤拿出來分配給企業員工，也即對利潤結余進行年度分紅。分享計劃的實施方式有多種，包括按年度進行發放、通過建立基金賬戶進行遞延發放或約定未來某個期限（如3-5年）或退休后累計取出。

（三）虛擬股權計劃 虛擬股權指企業將股份以虛擬的方式給予激勵對象，并以公司的某項績效單位水平作為其股價，通常選取公司的每股凈資產。虛擬股權的持有者不具備企業實際股份的所有權及與之相關聯的決策權，且不可對虛擬股權進行全額或部分兌現，通常只獲得企業股票增值分工，也即持有人僅在一定期限后將虛擬股權增值部分進行兌換，通常為一年，也可約定為2-3年。

（四）虛擬股票期權計劃 虛擬股票期權是股票期權的衍生品，其與股票期權有共同的理論基礎，并且是基于股票期權的基本實施框架發展起來的。即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認購權，激勵對象行權后獲得的是虛擬股票。虛擬股票期權與虛擬股權的差別在于： （1）報酬方式不同。在虛擬股票的激勵模式中，激勵對象的收益是現金或等值的股票；而在企業實施虛擬股票期權條件下，企業不用支付現金，但激勵對象在行權時則要通過支付現金獲得虛擬股票。（2）報酬風險不同。只要企業在正常盈利條件下，虛擬股票的持有人就可以獲得一定的收益；而股票期權只有在行權之時虛擬股票價格高于行權價，持有人才能獲得虛擬股票內部行權價的價差帶來的收益。

（五）彈利計劃 彈利計劃（Flexible benefits programs）又稱為“自助餐式的福利”，是一種有別于傳統固定式福利的新型員工福利制度。即員工可以從企業所提供的一系列有各種福利項目的“菜單”中自由選擇其所需要的福利。彈利計劃強調讓員工依照自己的需求從企業所提供的福利項目中選擇適合于自己的一套福利“套餐”，每一個員工都有自己“專屬的”福利組合。現將以上述幾種模式的優缺點、適用企業進行總結，見表1。

三、非上市公司長期激勵現狀及存在的問題

（一）國內非上市公司長期激勵現狀 具體如下：（1）企業對長期激勵越來越重視，企業設計、實施長期激勵從觀望轉向積極。2011年，在已經實施長期激勵方案的參與調查公司中，超過60%的公司表示會繼續執行原方案，約30%公司會修改原方案或設計新方案。而在此前08年的調查中，超過80%的公司采取觀望態度。在尚未實施長期激勵方案的參與調查公司中，超過1/2的公司正在計劃或正處在設計過程中，超過40%的公司會在未來1-2年內實施該計劃。（2）“監管政策限制”與“稅務處理”是長期激勵方案實施的兩大難點。接近60%的參與調查公司反映監管政策限制是推行長期激勵方案的主要難點，排在其后的是有約50%的公司反映稅務處理也是一大難點（3）利潤分享計劃占比逐漸下降，股票期權采用比例不斷增加。非上市公司采用利潤分享計劃的占40%，股票期權為25%，但根據調查，后者比例不斷上升，而前者比例穩中有降。（4）多數已實施長期激勵的公司對實施效果表示差強人意。調查顯示，接近20%的參與調查公司表示長期激勵方案實施達到了預期目標，超過1/2的參與調查公司表示方案實施僅達到了部分目標，另有16%的參與調查公司表示未達到長期激勵實施預期目標。（5）相對于授予考核指標，公司更注重設置行權考核指標。調查數據顯示，“行權考核指標”的設定率超過60%，而“授予考核指標”的設定率約為40%。在具體設定時，約90%的公司選擇掛鉤“公司財務指標”，80%的公司選擇掛鉤“個人業績指標”。綜合而言，把個人與公司利益想綁定，實現雙贏是長期激勵的根本理念。

（二）國內非上市公司長期激勵存在的問題 主要表現在：（1）缺乏完善的法律與法規。我國各地方對企業實行長期激勵有些指導性文件或暫行辦法，但總體上過于簡略，可操作性不強。實行純粹的MBO、虛擬股權計劃、虛擬股票期權等缺乏法律依據。模式實施時隨意性較強，加大管理難度。（2）融資環境的限制。管理層收購所涉及的資產數額一般較大，一般需要管理者或核心員工通過風險投資、股權置換等途徑，這些資金往往需要多種產權交易的方式方能退出，因此風險較大。在我國，資本市場仍不成熟，多樣化的金融工具和金融機構缺乏，從而一定程度限制此行為。（3）負激勵不足。現在常用的激勵措施多注重正激勵，收益與風險不相匹配。一旦當企業業績下滑，對激勵對象的懲罰措施不到位。（4）激勵機制偏斜。調查顯示，企業相對重視參與者在崗時的激勵，而對參與者離職后的收入保障機制重視不夠；相對重視對參與者短期內的激勵，而對他們長期激勵的措施不夠。（5）存在若干技術問題。長期激勵對象選擇、適用模式的選擇、獎勵基金的提取指標及額度、行權時間、行權條件及行權方式等實操過程中不可避免的問題還未得到有效一致的解決。

此外，我國非上市公司長期激勵還缺乏必要的內部配套條件、有效的外部市場條件；重顯性激勵輕隱性激勵，缺乏激勵機制體系等問題。

四、非上市公司長期激勵機制適用模式初探

（一）年薪虛股制 年薪虛股制指將激勵對象年薪中利潤分享的部分通過現金方式當年度予以支付，將剩余部分轉為虛擬股份，該股份要求激勵對象持有一定的期限，在到期后一次或者分批以現金形式進行兌現。年薪虛股制相當于融合了年薪制和虛擬股權。

年薪制客觀地反映了企業員工的工作績效，從勞資關系角度講，它突出了企業員工人力資本的重要性，但是它僅僅考慮企業當年的收益，因此側重于企業對員工的短期激勵。相對而言，虛擬股權則突出了企業對員工的長期激勵，它通過一系列的制度設計，將員工的利益與企業的利益有效地結合在一起，促使員工長期為企業恪盡職守，保證企業長期穩定經營。年薪虛股制不同于一般的虛擬股權激勵，主要有以下兩點：（1）年薪虛股制選擇關鍵財務替代股票作為激勵的基礎，這是基于非上市企業股票無法流通，如果企業以股票作為激勵基礎，則股票的折股價和變現價難以確定，而且通常采用的凈資產定價法也不是很合適，因為資產質量在不同企業和不同時段差別較大。因此，采用關鍵的財務指標作為計價基礎，能夠較為有效地解決計價問題。（2）年薪虛股制能夠強化了負激勵，從而加大風險收益，其可以通過杠桿作用成倍放大激勵強度。在此模式下，企業員工從利潤中獲得的當期獎金滯后兌現，因此兌現的獎金數量與此期間企業經營業績息息相關。員工可以應為企業經營業績的高速增長在將來獲得成倍的獎金，也可因為企業經營業績的下滑損失獎金。正是因為正負激勵作用的存在，使得企業核心員工面臨巨大的壓力，同時保持較高的積極性。

年薪虛股制的設計主要體現在：（1）虛擬股份的標的物。上面講到以關鍵財務指標作為激勵基礎，一般選擇凈資產收益率，也可根據企業的實際情況選用其他財務指標或幾個財務指標的加權綜合值。當然，所選用的指標必須是相對指標，這樣方能保證不同年度的可比性。在針對具體指標賦值時，為消除人為主動性和隨機波動性影響，可以采用指標的平均值作為激勵的基礎。（2）虛擬股份的價值。如果以凈資產收益率為標的物，則應預先設定1個百分點的價格，如每個百分點1000元，然后再乘以凈資產收益率，其結果即為一份虛擬股份的價值。若以其他指標或指標加權綜合值為標的物，計算方法可以參照此。（3）虛擬股份的保證金。保證金比率高低決定企業激勵程度的大小，因此其具有十分重要的意義。如果保證金比率過低，則未來可能帶來的收益過小或產生的損失過小，相應激勵程度就較小；反之，如果保證金比率過高，則未來可能帶來的收益過大或產生的損失過大， 相應激勵程度就較大。因此，保證金比率的制定可以限制在一定的范圍內，且以一定激勵程度為前提，具體數值由企業決策層確定。保證金比率一旦確定，每股份應交納的保證金為股票價值乘以該比率。（4）虛擬股份的購買價。通常選擇當前財務指標的數值或當前數值與前幾期指標數值的加權平均值作為激勵對象購買虛擬股份的依據，當然也可以略高于此數值，具體值由企業決策層確定。（5）虛擬股份的變現。一般企業虛擬股份變現期定為三至五年，但不宜太短。依據購入虛擬股份期限的不同，在虛擬股份到期后可以分批兌現。（6）投機行為的預防。鑒于虛擬股份激勵存在杠桿效應，個別激勵對象可能針對虛擬激勵方案進行投機，人為操作財務指標，以牟暴利，從而造成企業經營管理不善，管理者目的不純。因此，在設計激勵方案時，還應該制定相關的懲罰制度，對投機行為予以嚴懲，還應該不斷完善激勵方案，防止漏洞出現。

（二）金色降落傘 金色降落傘計劃是指將薪酬福利延遲支付，一般運用于企業高層管理者或核心技術人員離職時，作為一種退出激勵計劃。企業一般與激勵對象，也即授予金色降落傘的對象，約定在離職后若干年內（1-5年），企業將繼續為其支付高額的工資和福利待遇，也可以約定為在其離職后一次性支付高額報酬，這種報酬一般超過其留在企業直至退休能夠獲得總收入。此計劃實施的前提是企業與授予對象進行較為充分且有效的溝通，并且雙方就激勵保障條件達成高度一致。

當然，年薪虛股制可與金色降落傘進行結合，這種組合模式能夠解決長期激勵中存在的絕大部分問題。在實際運行過程中，需要充分結合非上市企業實際情況，從而采用合適的方式進行組合。一方面，要對核心員工崗位價值和能力價值進行充分評價，著重于其實際績效；另一方面，針對不同對象采用相應的激勵措施和保障措施，從而能夠使核心員工、廣大員工、新骨干和老功臣各得其所。在此基礎上，企業必將獲得員工的長期承諾和績效匯報。

參考文獻：

[1]蔡玉龍：《MBO：企業的有效長期激勵約束機制》，《企業經濟》2003年第9期。

[2]陳江波：《MBO——一種有效的長期激勵機制》，《企業經濟》2002年第23期。

[3]周禹：《非上市國有企業實施長期激勵的六個建議》，《CHINA LABOR》2007年第11期。

[4]王玫：《股票期權：長期的激勵機制》，《國際經濟評論》2001年第5-6期

[5]耿明齋：《股票期權及其長期激勵機制》，《企業活力》2002年第7期。

[6]雷林松：《建立有效的企業骨干人員長期激勵機制》，《中外企業家》2001年第11期。

[7]馬春愛：《經營者股權長期激勵效應國內外研究評述》，《財會通訊》2009年第12期。

[8]王麗君：《企業彈利的設計》，《企業改革與管理》2007年第2期。

第7篇：非上市股權激勵方案范文

股票期權激勵曾演繹過許多一夜暴富的故事，然而隨著全球性的金融危機使很多上市公司市值大幅縮水，擁有期權本意味著可以以較低價格購入公司股票，在股價高升時賣出以獲利，但在目前的市場狀況下，大多數公司的股價已低于其行權價格，期權對高管的激勵效應大打折扣。因此在經濟環境惡化和市場波動的情況下，很多公司取消或推遲了新的股權激勵計劃，監管機構也開始叫停金融企業的長期激勵。

究竟是繼續堅持長期激勵將個人與公司的未來捆綁，還是在此時局下放棄“紙上談金”？高管薪酬該怎樣合理組成以及如何與業績和風險有效匹配才不至于引起社會的非議和質疑？就此話題，本刊專訪了普華永道人力資源咨詢服務高級經理李巍女士。

低迷仍需激勵

雖然在目前股價嚴重下挫的情況下，越來越多的股票期權計劃潛水，但從另一個角度看，這可能成為公司審視、改善現有及未來長期激勵計劃的好時機。然而根據普華永道的一項關于長期激勵的調查發現，超過80％的受訪公司并未計劃對現有的長期激勵做任何改變或補充。超過60％的受訪公司甚至沒有認真考慮過金融危機對其長期激勵計劃的影響。

對此李巍表示，在市場低迷時期，長期激勵計劃可能為公司和員工提供更好的長期價值。首先，股票或股權激勵的估值相對較低，降低了公司的成本；其次，員工可以享受較低的行權價格，在行權時花費較少。在理想情況下，經濟形式好轉時員工也會享受更多的股價上升收益。同時，授予股權激勵可以取代其他中短期的現金獎勵。“因此，這是一個切實可行的可以吸引和保留核心人才，并且低現金流出的激勵方法。”

降薪和裁員并非解決危機的最佳方法，重新審視開源節流的可能性更為重要。根據普華永道Saratoga調查顯示，我國上市公司的薪酬成本占總成本比例中位值不到8%，遠遠低于歐洲的22%和美國的34%。由此推算，再怎么降薪或裁員也不會對公司的財務報表產生翻天覆地的影響。而且根據國外的經驗，降薪和裁員會對員工士氣和企業穩定性造成極大的負面影響，從而對公司經營造成更大的損害。“面對危機，企業最迫切需要做的不一定是如何降低薪酬成本，而是如何利用其人力資本提高創利能力，如擴大銷量，加強新產品開發，或削減其他費用支出。”李巍直言。

估值的缺失

普華永道的這份全球長期激勵調查報告同時顯示，約30%制定了長期激勵的受訪企業在授予長期激勵的時候沒有進行任何估值。約70%的受訪公司根據職位高低或崗位價值系數決定長期激勵授予量，僅有13%的受訪公司會考慮長期激勵與員工薪酬總額的關系。只有13%的企業在確定授予個人的數量是考慮與其薪酬水平的關系。由于缺乏市場價值作為參考，非上市公司對股權激勵進行準確估值更加困難。但在上市公司中，多數長期激勵在授予之前也都沒有經過適當的估值。這種缺失無法正確體現長期激勵的價值，可能會造成長期激勵對財務報表的巨大沖擊，而且使得高管人員的總體薪酬嚴重背離公司的薪酬戰略。

按照國際財務報告準則(IFRS2)和新的中國會計準則(CAS)，長期激勵在財務報表中應按其公允價值記入費用。因此，公司授予長期激勵時進行恰當的估值，對于評估長期激勵的成本是非常重要的。而且恰當的估值能通過將長期激勵的價值與獲授人總體薪酬相比較來幫助公司避免長期激勵對其總體薪酬戰略的扭曲。

此外，目前的金融危機在很大程度上源于金融機構在追求利潤的過程中過度冒險，因此建立與風險和業績相匹配的薪酬制度就顯得至關重要。由于上市公司的高管薪酬和長期激勵受到公眾的監督，其績效指標的應用應當更加透明，并且考慮有風險調整作用的績效衡量指標。

“而絕大部分企業目前的績效管理并未體現風險調整因素。很多公司以銷售額定獎金，但這些銷售額卻可能存在變數，不能全部確認為收入，成本在此期間也會發生變化。”李巍坦言。

有效的業績指標應該具備以下特點：指標設置要平衡，不僅要關注財務指標，同時應兼顧運營和發展等具有前瞻性的指標。我國企業在指標設置中往往過于關注財務指標，但財務指標是滯后指標，而且有重疊性，不能全面反映公司的業績和發展潛力。多運用滾動型指標，如若干年的滾動平均值，而非僅考慮單一年度值。在設計遞延薪酬時更應與滾動指標相掛鉤。

“組合式”解決方案

“長期激勵是最能有效地把高管和股東利益緊密聯系的薪酬工具，所以越是危機時刻越應加強長期激勵的運用。”李巍特別強調說。但記者在采訪中獲悉，部分CFO表示長期激勵有時確實類似“形式主義”，尤其在當前資本市場慘淡的時局下，普華永道調查報告顯示，約70％的受訪企業將長期激勵的等待期設定為一年以內，并且指標設定側重單一年度的靜態指標，使高管更注重公司的短期業績，而非長期。

這些現象和數據從另一個角度說明了公司在長期激勵方案設計上存在一定的缺陷，并且沒有很好地處理管理層的利益和公司長遠利益的關系。

據李巍介紹，很多公司在進行方案設計時沒有慎重考慮自身的特點及激勵目的，方案設計更多是一種追求時尚感或復制別的公司的做法，而非與公司的戰略目標和經營情況掛鉤。比如有的公司現金壓力很大，卻采用以現金支付的激勵方式，如股票增值權，還有很多公司沒有充分考慮市場的波動性，在方案設計時沒有設計封頂，造成高管薪酬過高而公司支付困難。

“與國內公司相比，國外高管的長期激勵多采用組合形式，即同時運用2~3種長期激勵工具，以降低風險，運用最為普遍的工具包括股票期權，限制性股票和業績股票，而我國企業的長期激勵工具在運用上較為單一，多只采用一種激勵工具。”

根據普華永道關于高管長期激勵的全球實踐調查顯示，采用限制性股票的比例正在上升，因為它能對參加者提供較有保障的獎勵，同時減少對公司費用的影響。然而可能由于限制性股票沒有被廣泛地認識與了解，這一趨勢尚未在中國顯現出來。“由于以前的外匯管制，股票增值權作為一種長期激勵工具多被在香港地區、美國或其他海外市場上市的中國公司所采用。”李巍解釋說。

她的建議是，上市公司也可以考慮其他長期激勵方法，例如業績股票計劃、虛擬股票，或采用非市場績效指標來盡量減少市場波動的影響。由于較少的法規限制和受市場波動影響較輕，非上市公司比上市公司在應用長期激勵工具方面更具靈活性。要合理增加長期激勵和遞延支付在全面薪酬中所占的比例，形成組合式的高管薪酬結構，使高管薪酬與公司的長遠利益相一致，并減輕現金流壓力。尤其是在目前市場環境下，那些期權嚴重潛水的公司，有必要重新審視和評估其現有長期激勵方案的有效性，并從工具選擇、授予目標范圍確定、授予量和分配方法、科學的估價、設置具有風險調整作用的績效衡量指標等方面精心設計新的長期激勵方案。

提升人力資本回報率

2009年5月11日普華永道中國發表的《2008年中國上市企業人力資本影響力研究報告》結果顯示，提高人力資本核心競爭力是中國企業渡過經濟危機并實現長期可持續發展的良策。事實上與美國及歐洲企業相比，中國上市企業人力資本的有效性存在著極大的提升空間。

從“人均業務收入”與“人均利潤”兩項衡量人力資本財務影響力的基礎指標來看，中國企業人均業務收入和人均利潤分別為美國企業的1/3和1/6，在員工創收和盈利能力上與美國企業的差距十分明顯。隨著中國國內市場規模的擴大和全球化程度的加強，中國企業必須衡量并提升人力資本的業績并且對人工成本進行前瞻性的管理。

據李巍介紹，“人力資本投資回報率”指標用于衡量企業對員工的每一份投入所獲得的稅前利潤，建立起企業盈虧、基礎業績水平提升和人力資本投資管理之間的動態聯系。中國企業的人力資本投資回報率為2.0，領先于歐洲企業的比率1.2及美國企業的比率1.5。然而，中國企業較高的人力資本投資回報率主要得益于較低的薪酬福利總成本，而非來源于更強的創利能力。

中國企業的“薪酬福利成本與總成本的比例”范圍為5%~12%，遠低于歐美企業的15%~50%。隨著經濟危機程度的加深，許多中國企業正在削減薪酬福利成本以壓縮運營開支，然而這個空間實際上已經十分有限。還有可能導致員工士氣下降、缺勤率上升、人才流失加劇等狀況，企業往往需要投入更多的成本來彌補因員工非正常流失給業務帶來的負面影響，得不償失。

第8篇：非上市股權激勵方案范文

表面看來，此舉的直接財務后果是提高了合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤，亦即直接提高了每股收益。但進一步分析可以發現，被收購的三家子公司的少數股東大部分是自然人，多是上市公司或子公司的高管或者技術人員，而其中的“隱形股東”或與上市公司關系密切，或不乏身份神秘者。可見子公司少數股權的形成與上市公司的激勵政策關系密切。

或許正因為如此，這次被媒體稱作“少數股東權益上移”的重組引發的市場反應十分詭異。

子強母弱的格局

據隆平高科的一系列有關資產重組的公告，公司將以定向增發的方式向控股子公司湖南隆平、安徽隆平、亞華種子，以20元/股的價格，發行8225萬股普通股股份，收購占比分別為45%、34.5%、20%的少數股東權益。上述資產預估值合計約為16.45億元。交易完成后，隆平高科將持有上述三家子公司100%股權。這三家子公司近年來業績良好，且都包含在合并報表范圍之內，因此，此舉可以在會計上增厚“歸屬于上市公司股東的凈利潤”項目，而此項目是投資者非常關注的財務指標的基礎。市場人士推測，假定收購完成后，隆平高科2012年凈利潤將增加至2.80億元，增幅為63.74%。但是這種收購行為并不會改變合并凈利潤的總額。只是把歸屬于少數股東的凈利潤劃到歸屬于母公司股東的凈利潤項下。

不但合并利潤表上歸屬于少數股東的凈利潤會上移，合并資產負債表上少數股東權益也會上移，變成歸屬于母公司（即上市公司）所有者的權益。

隆平高科的經營結構特點是“子強母弱”：主要的經營活動放在子公司進行，母公司只有極少的銷售，從經營結果來看是“賠本賺吆喝”。大量的銷售通過子公司完成，母公司充當戰略管理和資金調劑的角色。

從隆平高科近三年盈利及分紅的表現來看，現金股利分紅占歸屬于上市公司股東凈利潤的比例分別為18%、20%和36%，可謂是懂得回報投資者的好公司。從2012年年報披露的信息來看，公司實現營業收入17億元，較上年同期增長9.86%；營業利潤2.26億元，較上年同期增長10.22%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.71億元，較上年同期增長28.25%；歸屬于上市公司股東的所有者權益較上年同期增長13.76%。但細看年報會發現，當年的業績大部分來自于處置長期股權投資所帶來的收益，非經常性收益總額接近1億元，而主營業務帶來的收益并不占主流，可以說是“業績平平”。但是，報告期內，上述三家子公司共實現銷售收入12億元，同比增長34.79%；實現凈利潤2.9億元，同比增長27.90%。與合并報表的公司整體經營相比，三家子公司可謂是頂梁柱。

隆平高科2012年年報顯示，母公司的經營規模在集團合并報表中占比很小。這一點我們從存貨數據可以看出，母公司存貨僅5000萬元左右，而合并存貨達到14億元，說明隆平高科主要的資產和經營在子公司層面進行。而子公司中，上述三家子公司的收入和凈利潤是合并凈利潤的主要來源。

從資產結構來看，隆平高科的經營有“輕資產”的特征，即流動資產的比重大于非流動資產。因此，資產周轉的規模和速度成為盈利能力的關鍵。母公司在其中扮演的角色是為子公司提供資金和其他服務。所以，隆平高科的價值很大程度上是由這三家子公司的價值決定的。

招商證券的研究報告稱：“目標子公司2012年凈利潤合計2.9億元，約占母公司利潤的103%，其中少數股東權益1.09億元，占母公司利潤的39%，2013年業績預測（承諾）3.33億元，收購定價16.45億元，對應2012-2013年PE分別15、13倍，遠低于目前種子公司二級市場估值，收購定價充分保證了流通股股東的權益。”這個結論從表面上看很理想化，但是這種盈利是否具有可持續性，還有待于考察。

根據收購預案公告顯示，三家子公司的總體評估增值率為7.7倍。此次重組實施完畢后，三家子公司在三年內凈利潤不能低于預測，如若不足，隆平高科將有權要求相關少數股東對預測利潤與實際盈利的差額進行補償。先不討論補償方案是否充分，只看補償的關鍵參照標準盈利預測。從披露的信息來看，盈利預測仍是未知數。公告顯示：“與本次重大資產重組相關的審計、評估及盈利預測工作尚未完成。本次重大資產重組涉及的標的資產經審計的財務數據、資產評估結果，以及經審核的盈利預測數據將在《袁隆平農業高科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。”

既然盈利預測沒有確定，那么基于不確定的盈利預測上的巨額的評估增值就是不可靠的。且讓我們拭目以待這個關鍵數據現身。

股權激勵路線圖

三家子公司中比較富有戲劇性的是亞華種子。根據《發行股份購買資產暨關聯交易預案》披露：“隆平高科擬通過發行不超過750萬股股份購買張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝合計持有的亞華種子20%股權。”也就是說，隆平高科持有亞華種子的持股比例是80%。據2012年3月的債券說明書，截至2011年9月30日，亞華種子還是隆平高科的全資子公司。但是隨后披露的2011年年報卻顯示了不一樣的信息。可以斷定，2011年四季度期間，隆平高科就出售20%的股份。自2011年年報開始，隆平高科持有亞華種子的股權比例變更為80%。

為什么剛剛轉手的股份時隔一年多時間就買回來？這種先賣后買的背后隱藏了什么樣的交易？為此，筆者認真閱讀了有關亞華種子的所有公告，發現亞華種子少數股權轉讓的背后還隱含著一個股權激勵的問題。

2011年，隆平高科董事會審議通過了《關于轉讓亞華種子有限公司部分股份的議案》，同意將公司持有的亞華種子的600萬元股權（占亞華種子注冊資本比例為20%）轉讓給該公司的核心管理人員，轉讓價格以亞華種子截至2011年8月31日，經審計的凈資產為基礎來確定。同時，亞華種子的核心管理人員承諾：“2011-2013年的三個會計年度內，亞華種子經審計的凈利潤以2010年度的凈利潤為基數，年復合增長達到25%；或者亞華種子在2012、2013年兩個會計年度中任一會計年度經審計的凈利潤達到4132.56萬元以上。如果在承諾期限內，前述承諾條件沒有達到，則由公司按照轉讓時經審計的凈資產值回購核心管理人員持有亞華種子的全部股權。”

股權激勵的一般形式是用上市公司的股權授予上市公司高管。而此次激勵的對象是子公司亞華種子的高管，因此用子公司的股權來激勵似乎也無不妥。

上述披露信息量豐富。首先，表明了隆平高科以子公司股權對員工進行激勵，且這種股權激勵是以原價轉讓公司凈資產的形式。那么，這是公允的轉讓還是對職工進行以股權為基礎的支付？

其次，此交易是否為關聯交易？公司公告稱，此交易不構成關聯方交易，但是此次交易隆平高科將子公司少數股權轉讓給多個管理層，包括時任亞華種子董事長的張德明等。但是股份轉讓先是由亞華種子常務副總經理陳遵東代持，直至2013年4月27日，公司公告，將亞華種子少數股東權益按約定確認到最終持有人名下。根據深交所相關規定，董事長和總經理屬于高管，而常務副總經理一般不作為關聯方對待。因此，股份轉讓的最初決策就巧妙地逃避了關聯方交易的審核。

第三，被授予股權的部分高管同時也在母公司任職，股權激勵為什么用子公司股權而非上市公司股權？而7月初又通過定向增發的方式收購子公司少數股東股權，順利地實現了子公司股份向上市公司股權的轉變。整個交易過程的設計頗費心機。

亞華種子高溢價

從7月初收購子公司少數股權的公告來看，亞華種子凈資產增值率達到7.9倍，凈資產從0.85億元增值為7.5億元。而當初這批少數股東是多少錢獲得股份的呢？當時的公告稱，轉讓價格以亞華種子截至2011年8月31日的凈資產為基礎來確定。公告并未披露交易價格及付款方式，筆者推測很可能在凈資產附近。也未看到有關此交易的會計處理的說明，因為從上市公司的角度來看，處置投資必然引起長期股權投資的變動，而對于子公司報表來講并無任何的影響，只是股東名單變化而已。

凈資產升值7.9倍即市凈率達到7.9倍，亞華種子真的有如此之高的內含價值？國海證券的研究報告顯示，國際種子行業長期市盈率均值為41倍、市凈率均值為3.01倍。

而且，從公告內容來看，2012年底至2013年4月底，亞華種子財務數據的劇烈波動也讓人對其估值的合理性產生懷疑。

亞華種業的管理層通過股權激勵得到的股份原值約600萬元，最后增值為1.5億元，增值率為25倍。如此之高的增值中，有多少是通過管理層的勞動創造的？有多少是不理性的成分？反觀隆平高科，為此次股權激勵所設置的底線為凈利潤4000多萬元。也就是說兩年中，為了區區8000多萬元的利潤，上市公司付出了沉重的代價。因為亞華種子的管理層在達到了業績標準，免于以凈資產值回購所得股份的責任之后，亞華種子的未來業績由誰來保證？

多變的上市公司股權

此次被收購的三家子公司的股權呈現多次轉讓多次變更的特征。

其中凈資產最高、盈利最高，同時也是增值率最大的是湖南隆平，其少數股權的比例是45%。2003年，湖南隆平的設立時只有5名自然人股東，持股比例為18.5%。2004年第一次轉讓股權，少數股權比例上升為50.5%。兩個月之后，少數股權的比例又下降為30%，時隔三個月后又奇跡般地上升為45%。這三次股權轉讓非常蹊蹺。此后少數股權比例一直維持不變，但是股東之間的交易卻沒有停止。買來買去究竟是如何操作的，目前也沒有資料可以判斷其公允性。

但有一點可以肯定，如此“折騰”轉讓的目的只有兩點，一是以代持股份方式來規避法律對股東人數的限制。二是變相給予員工股票期權，而授予股票期權的人員可能在2004年發生巨大變動，因此持股比例重新洗牌。

2013年公司公告稱：為了規避當時湖南隆平參股的人數超過了工商登記部門規定的50人的上限，也為了便于湖南隆平股東大會的召開和表決，決定采取當時市場比較普遍的委托代持形式，將代持的股份落實到相應的自然人名下。這也形成了此次隆平高科的交易對手為47名自然人的現狀。

安徽隆平是三家子公司中規模和增值率名列第二的子公司。其少數股東是安徽隆平的兩位高管，少數股權的變化與湖南隆平有異曲同工之處。

第9篇：非上市股權激勵方案范文

根據中國證監會2005年9月4日頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。這意味著持股在5%以下的非流通股份在股改方案實施后12個月即可上市流通，因此，“小非”是指持股量在5%以下的非流通股東所持股份，這就是“小非”的由來。有人講這稱為“后股改時代的到來”。但是小非解禁后到底會對市場帶來怎樣的影響呢？

一、“小非”解禁后之利好

“股權分置改革工作的推進，使中國股市最艱難的日子過去了，最大的制度即將清除。”中國證監會主席尚福林在出席國際金融論壇時曾發出過這樣的感慨。全流通之后，市場走向利好是必然的。

股改的意義就在于，它解決了中國股市多年來糾纏不休的死結——國有股非流通的股權機制。充分的市場流動性使金融資產的市場定價和風險定價日趨合理化，有利于資源配置的有效發揮。股價由市場來決定，只有股本的增長與業績的增長同步的企業，才能得到市場的認可和考驗。

同時，多元化的投資渠道也將為國內外的投資者敞開，特別是股權分置改革后，外資可以借由資本市場自由進出，這會使中國股票市場一片生機盎然。QFII看準中國市場，爭相到境內投資，而投資者的多元化，使中國市場的投資者結構日趨合理，機構投資者日益成為市場的主體，有利于避免因小散戶的盲目跟風的不理性投資行為而帶來的市場劇烈波動，有利于資本市場持續健康的運行。

其次，發生重大變化的是上市公司的治理結構。由于股改以前國有非流通股的存在，大股東和中小股東之間并沒有統一的利益基礎，再加上以凈資產為目標的考核體系，使得公司的股價和業績難以對大股東以及管理層產生市場化的激勵和約束，頻頻出現惡意轉讓非流通股權和流通股的競價交易。

但是現在，小非上市流通，公司的大股東可能會時刻關心自己公司的股價；再加上而且現在又有了市場考核機制，股價與業績的密切關系是他們更加注重公司的經營。公司的股權完全通過市值或市盈率來計算，外來的投資者完全可以通過二級市場的買賣收購其公司的股權，這種隨之而來的并購壓力也使得公司的治理結構得到改善。股權的性質正在改變，國有上市公司持有的股權一旦轉入民間投資者之手，公司的治理結構也會變得越來越透明，公司信息的披露也會越來越公開。

再次，由于流通之前，國內股票質量良莠不齊，與此相對應的是公司質量的有好有壞。這時候，只有像中國銀行、工商銀行、中國人壽和中石油，以及會相繼回歸A股市場的中海油和中移動等收益相對比較穩定、股價波動范圍比較小的大型公司的股票，才能受到市場的追捧。所以，這些優質公司“小非”的流通、IPO的發行是最佳的買入時機，使得近兩年來出現了市場資金圍追阻截“打新股”的現象。

二、解凍之后的盲點

第一，價格機制的盲點。在上市之前，大股東的股權一般是按照凈資產來定價的，即1元凈資產折為一份股份。在股票IPO上市的時候，由于新發股份都是一家發行的，大股東的溢價空間可能會高達700－1200％之間。因此，為了獲得更高的回報，大股東當然有操縱股價的沖動。同時，大股東自身憑借原有的持股優勢，自身也可以成為莊家。憑借信息的優勢，它們更有條件以“合理合法”的方式來操縱股價。

后股改時代，原來的莊家控制著大部分的原有流通股，大股東控制著大部分的新增流通股，而上市公司的管理層也憑借著股權激勵機制同樣對股價密切關注。相同的利益關系，就有可能使上市公司高管、大股東、莊家形成群體合謀，從而對股價進行長期的系統的操縱。這樣，由于信息的完全不對稱性，嚴重的損害了中小投資者或者叫散戶們的利益。所以，有人就說，IPO恢復以后市場就有圈錢的了，這可能會造成中小投資者“用腳投票”的現象。2008年初來掙扎在“牛熊分界線”間的A股市場，遭遇了中國平安千億元再融資方案后開始雪崩。

第二，監管機制的盲點。從對大股東的監管來看，后股改時代大股東作為新股份的擁有者進入到二級市場，由此可能引發公司大股東非法集中持股或高價出售股份的套利現象。到頭來，持有重股的還是公司的大股東，“一股獨大”的弊端十分明顯，股權的高度集中加大了建立有效的公司治理結構的難度。雖然我國公司法規定了股份有限公司的監事會制度，但卻是“有名無實”；同時，由于缺乏有效的獨立董事的選拔機制，曾被寄予厚望的獨立董事制度也收效甚微。

從對公司管理層的監管來看，后股改時代更多的強調對管理層的激勵政策，特別是股權持有的激勵，可能會導致管理者為追求利潤最大化而采取的，忽視公司長期成長型的違規行為的出現。